Определение Арбитражного суда Ростовской области от 05 ноября 2019 года №А53-26897/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 ноября 2019 года Дело N А53-26897/2018
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой У.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Нерсисяна Арсена Гариковича
о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН" (ИНН 6168000548; ОГРН 1026104355804; юридический адрес: 344055, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19)
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего: Д.Н. Шевыряева по доверенности от 08.07.2019
установил: 24.09.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН" зарегистрировано заявление конкурсного управляющего Нерсисяна Арсена Гариковича о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего с установлением оплаты услуг в сумме 125 000 руб. в месяц за один пост охраны до реализации имущества должника.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявление, пояснил, что сведениями о согласовании порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога залоговыми кредиторами не обладает.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 11.04.2019) в отношении акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нерсисян Арсен Гарикович.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N71 от 20.04.2019, стр. 44.
Определением и.о. председателя Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2019 произведена замена судьи Харитонова А.С. и дело N А53-26897/2018 передано на рассмотрение судье Авдяковой В.А.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что основным видом деятельности АО "Лиман" являлось производство готовых кормов (смешанных и несмешанных), кроме муки и гранул из люцерны, для животных, содержащихся на фермах, для реализации задач в рамках данной деятельности был создан завод комбикормов. Согласно выписке из ЕГРН должнику принадлежат 11 объектов недвижимости, из них: 10 нежилых зданий: объекты находятся по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, 19; 1 сооружение: объект находятся по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, 19. На дату введения процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему передано предприятие, на территории которого находится дорогостоящее специализированное оборудование, а также товарно-материальные средства, обеспечение сохранности которых является непосредственной обязанностью конкурсного управляющего. Сохранение имущества АО "Лиман" невозможно какими-либо иными способами кроме привлечения охранной организации. До введения процедуры конкурсного производства сохранность имущества обеспечивалась также специализированной организацией - ООО ЧОО "Патриот" путем выставления 3 постов с оплатой в размере 226 000 рублей. ООО ЧОО "Патриот" расторгло договор об оказании охранных услуг одновременно с ведением процедуры конкурсного производства, в связи с чем обеспечивать сохранность предприятия силами данных специалистов не представлялось возможным. В настоящий момент в штате сотрудников должника отсутствует персонал из службы безопасности или материально-ответственные лица, которые могли бы обеспечивать сохранность имущества должника. Количество постов определяется исходя из наличия пунктов повышенного контроля, в частности, КПП, скопления производственных зданий с оборудованием, расположения боксов с транспортными средства. Согласно заключению охранной организации ООО ЧОА "Альфа-Гарант", выставление охраны в количестве 3 невооруженных постов вызвано площадью охраняемого объекта, отсутствием видеонаблюдения, въездные ворота и ограничения объекта не соответствуют технической укрупнённости данного объекта, отсутствием колючей проволоки по периметру объекта. Для поиска охранной организации с условиями оплаты, отвечающим целям процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим АО "Лиман" направлены запросы на предоставление коммерческого предложения, в том числе во все аккредитованные при САУ "Авангард". В ответ на направленные запросы получены коммерческие предложения от следующих специализированных организаций: 1. ООО ЧОО "Объектовый режим" с предложением обеспечить сохранность имущества с выставлением каждого поста стоимостью 170 000 рублей в месяц; 2. ООО ЧОА "Альфа-Гарант" с предложением обеспечить сохранность имущества с выставлением каждого поста стоимостью 125 000 рублей в месяц; 3. ООО ЧОО "КУБ-А" с предложением обеспечить сохранность имущества с выставлением каждого поста стоимостью 125 000 рублей в месяц; 4. ООО ОП "Ташла- Безопасность" с предложением с предложением обеспечить сохранность имущества с выставлением каждого поста стоимостью 175 000 рублей в месяц. От иных охранных организаций согласие на заключение договора по обеспечению сохранности имущества на территориях г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, 19 - не поступило. Проанализировав поступившие предложения, в условиях отсутствия иных предложений на более выгодных условиях, конкурсным управляющим АО "Лиман" принято решение заключить договор охраны с ООО ЧОА "Альфа-Гарант".
Отзыв конкурсных кредиторов на заявление конкурсного управляющего не поступили.
При этом, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2019 требования публичного акционерного общества Банк "Возрождение" в размере 633 457 334 руб. 38 коп. основной долг, проценты, комиссия за ведения ссудного счета, 12 334 311 руб. 33 коп. штрафные санкции включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование об установлении 12 334 311 руб. 33 коп. штрафные санкции учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определением от 13.08.2019 суд признал за Банком "Возрождение" (ПАО) статус залогового кредитора, в части требований Банка "Возрождение" (ПАО), основанных на кредитном договоре N001-002-117-К-2017 от 14.07.2017 г. в размере суммы залоговой стоимости 20 192 380 руб., как обеспеченной залогом имущества АО "Лиман", по договорам залога N 001-002-117-К-2017-З-1 от 28.11.2017 г., N 001-002-117-К-2017-З-2 от 30.11.2017 г.; N 001-002-117-К-2017-З-2 от 28.11.2017 г.
При рассмотрении заявления Банка "Возрождение" (ПАО) суд установил, что требования Банка, включенные в реестр требований кредиторов Должника основаны в том числе на Кредитном договоре N001-002-117-К-2017 от 14.07.2017 г.
В обеспечение Кредитного договора N001-002-117-К-2017 от 14.07.2017 между Банком и Должником заключен договор залога N 001-002-117-К-2017-З-1 от 28.11.2017 г.
Предмет залога: промышленное оборудование в количестве 124 единицы по описи, содержащейся в приложении N1 к Договору залога 1.
В соответствии с п. 1.2. Договора залога 1 залоговая стоимость Предмета залога составляет 1 690 736,00 руб.
В обеспечение Кредитного договора N001-002-117-К-2017 от 14.07.2017 между сторонами был заключен договор залога N 001-002-117-К-2017-З-2 от 28.11.2017.
Предмет залога: промышленное оборудование в количестве 3 единицы (электрические погрузчики) по описи, содержащейся в приложении N1 к Договору залога 2.
В соответствии с п.1.2. Договора залога 2 общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 1 568 руб.
В обеспечение Кредитного договора N001-002-117-К-2017 от 14.07.2017 г. между сторонами был заключен Договор ипотеки нежилых зданий и аренды земельных участков N 001-002-117-К-2017-З-2 от 30.11.2017 г.
Предмет ипотеки: нежилые здания и права аренды земельных участков, всего 11 объектов, перечисленных в п. 1.1 Договора ипотеки.
В соответствии с п.1.2 Договора ипотеки залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет 18 539 185 рублей.
Далее, определением от 05.02.2019 суд включил требование акционерного общества Автовазбанк в размере 20 970 768 844,55 руб. - задолженность по основному долгу; 2 244 451 996,66 руб. - задолженность по уплате процентов; в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН". Суд признал требования акционерного общества Автовазбанк как требования обеспеченные залогом имущества должника на сумму 18 539 185 руб. по договору ипотеки нежилых зданий и права аренды земельных участков N Н-1/0610-15-3-0 от 30.11.2015.
При рассмотрении дела суд установил, что между кредитором и должником заключен договор ипотеки нежилых зданий и права аренды земельных участков Н-1/0610-15-3-0 от 30 ноября 2015 г. в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 10.07.2017.
В залог предоставлено следующее недвижимое имущество:
1) Административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Совесткий район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 1436,2 кв. м, этажность: 2, инвентарный N 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:15. Стоимость по соглашению Сторон составляет 2 268 298 рублей.
2) Здание, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 11,9 кв. м, этажность: 1, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:53. Стоимость по соглашению Сторон составляет 18 795 рублей.
3) Помещение приема сырья с железной дороги, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 388,7 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:13. Стоимость по соглашению Сторон составляет 613 903 рублей.
4) Силосный склад, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 1486,2 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:16. Стоимость по соглашению Сторон составляет 2 347 267 рублей.
5) Помещение автовесовой, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 67 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:14. Стоимость по соглашению Сторон составляет 105 818 рублей.
6) Переходная галерея, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 190,4 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:19. Стоимость по соглашению Сторон составляет 300 713 рублей.
7) Главный корпус. Блок производственных цехов, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 7497 кв. м, этажность: 2, лит. Б, инвентарный номер 3062/69, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:17. Стоимость по соглашению Сторон составляет 11 840 574 рублей.
8) Сооружения, назначение: Железнодорожные подъездные пути, расположенное по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Пескова, д. 19, общей протяженностью 1593 м, кадастровый (и/или условный) номер 61:44:0073506:51. Стоимость по соглашению Сторон составляет 66 500 рублей.
9) Право аренды Земельного участка, расположенного по адресу (имеющего адресные ориентиры): Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 30777 кв.м., кадастровый номер: 61:44:0073506:8, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для использования в целях эксплуатации производственной базы. Стоимость прав по соглашению Сторон составляет 795 338 рублей.
10) Право аренды Земельного участка, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 5114 кв.м., кадастровый номер: 61:44:0073506:7, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для эксплуатации подъездных путей. Срок аренды Земельного участка-2 в соответствии с Договором аренды-2 до 07.07.2043г. Стоимость Прав аренды по соглашению Сторон составляет 132 156 рублей.
11) Право аренды Земельного участка, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19, общей площадью 1928 кв.м., кадастровый номер: 61:44:0073506:10, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для эксплуатации подъездных путей. Срок аренды Земельного участка-3 в соответствии с Договором аренды-3 до 07.07.2043г. Стоимость Прав аренды по соглашению Сторон составляет 49 823 рублей.
Определением от 06.05.2019 суд произвел по делу N А53-26897/18 процессуальную замену акционерного общества АВТОВАЗБАНК (сокращенное наименование АО БАНК "АВБ") на правопреемника - публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" сокращенное наименование - Банк "ТРАСТ" (ПАО).
Определением от 24.10.2019 суд признал требования ПАО Национальный банк "ТРАСТ" по кредитному договору N 0345-17-2-0 от 22.08.2017, кредитному договору 0298-17-2-0 от 26.06.2017, кредитному договору 0410-17-2-0 от 08.09.2017, кредитному договору 0610-15-3-0 от 16.11.2015, кредитному договору 0439-17-2-0 от 08.09.2017, включенные определениями Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2018 и от 05.02.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества Ростовский Завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина "ЛИМАН", обеспеченными залогом имущества должника на основании Договора о залоге T-1/0610-15-3-0 от 28.11.2017, Договора о залоге N Т-1/0439-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-1/0410-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-1/0345-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге T-1/0298-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-2/0610-15-3-0 от 28.11.2017, Договора о залога N T-2/0439-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-2/0410-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-2/0345-17-2-0 от 28.11.2017, Договора о залоге Т-2/0298-17-2-0 от 28.11.2017. Определенная сторонами стоимость заложенного имущества - 1 692 304,00 рублей.
На наличие прав залога ПАО Банк "ТРАСТ" и ПАО Банк "Возрождение" в отношении недвижимого имущества, транспорта и товарно-материальных ценностей должника указывает сам конкурсный управляющий в рассматриваемом заявлении.
В силу статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.
Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества (пункт 4).
Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи (пункт 6).
Как следует из материалов дела, все подлежащее охране имущество, указанное в заявлении конкурсного управляющего, расположено по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 19, то есть по месту нахождения залогового имущества.
Между тем, доказательства принятия мер по согласованию залоговыми кредиторами порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога конкурсным управляющим не представлены.
Наличие разногласий с залоговыми кредиторами документально не подтверждено.
Сведения о составе имущества, подлежащего охране, являющегося предметом залога и не переданного в залог,в материалах дела отсутствуют.
В силу статьи 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости отложения судебного заседания на иную дату и предложения конкурсному управляющему представить указанные выше сведения и нормативное обоснование требований.
Кроме того, суд полагает необходимым привлечь к участию в настоящем обособленном споре кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, направить копию настоящего определения в их адрес.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Привлечь к участию в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего Нерсисяна Арсена Гариковича о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего конкурсных кредиторов ПАО Банк "ТРАСТ" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480, адрес регистрации: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, 5, 1, юридичесукий адрес: 109004, г. Москва, пер. Известковый, д. 3) и ПАО Банк "Возрождение" (ИНН 5000001042, ОГРН 1027700540680, 101000, г. Москва, пер. Лучников, д. 7/4, стр. 1) и направить копию настоящего определения в их адрес.
Судебное заседание по рассмотрению заявления отложить на "10" декабря 2019 года на 10 час. 40 мин. в помещении Арбитражного суда Ростовской области по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13, каб. 430.
Лицам, участвующим в деле, в срок до 03.12.2019 совершить следующие процессуальные действия:
Конкурсному управляющему: представить обоснование требования с учетом положений пунктов 4, 6 статьи 138 Закона о банкротстве, доказательства принятия мер по согласованию залоговыми кредиторами порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, доказательства наличия разногласий с залоговыми кредиторами по вопросам порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, сведения о составе имущества, подлежащего охране, являющегося предметом залога и не переданного в залог.
ПАО Банк "ТРАСТ", ПАО Банк "Возрождение", иным конкурсным кредиторам: представить письменный мотивированный и документально-обоснованный отзыв на заявление, с приложением документов, которые подтверждают возражения (при наличии) относительно заявления; доказательства направления отзыва конкурсному управляющему.
Информация о движении настоящего дела, в том числе об объявлении перерыва и продолжении судебного заседания после перерыва, размещается на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет - http://rostov.arbitr.ru.
Документы в электронном виде могут подаваться в арбитражный суд только посредством информационного ресурса "Мой Арбитр" (http://rostov.arbitr.ru).
В соответствии со статьей 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, также сообщается следующая информация: адрес электронной почты суда (e-mail): info@rostov.arbitr.ru, тел. (факс) справочной службы суда: (863) 282-84-44, тел. помощника судьи/секретаря судебного заседания: 282-84-64, факс 6-го судебного состава: 282-84-59.
Судья В.А. Авдякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка