Дата принятия: 04 октября 2019г.
Номер документа: А53-26883/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2019 года Дело N А53-26883/2019
Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 04 октября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бутенко З.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела N А53-26883/2019
по исковому заявлению Варчич Алексея Викторовича
о продлении срока ликвидации,
заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ОГРН 1136193006641, ИНН 6161069131),
при участии:
от заявителя: Варчич А.В. (лично),
от заинтересованного лица: представитель Райгородский В.В. по доверенности от 01.08.2019
установил: Варчич Алексей Викторович обратился в суд с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Тацинский крупяной завод" (ОГРН 1156192000073, ИНН 6134012295) на шесть месяцев до 23.01.2019г.
Представитель заявителя просил продлить срок ликвидации Общества.
Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области изложил правовую позицию по делу, представил в материалы дела отзыв на заявление.
Согласно правилам, установленным статьями 136 и 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, признав дело подготовленным, с учетом мнения сторон, решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.
В связи с тем, что в деле достаточно представленных доказательств для рассмотрения спора по существу, представители истца и ответчика не возражают против окончания подготовки дела к судебному разбирательству и назначения судебного заседания, суд признает дело подготовленным к судебному разбирательству и заканчивает подготовку дела к судебному разбирательству.
Суд объявил о готовности дела к судебному разбирательству, с согласия представителя истца, и при отсутствии возражений со стороны ответчика, завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Заявитель поддержал заявленные требования, настаивал на их удовлетворении.
Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области возражал против удовлетворения заявления.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
04 октября 2017 года участником общества с ограниченной ответственностью "Тацинский Крупяной Завод" (ООО "ТКЗ") принято решение N2 "О добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Тацинский Крупяной Завод" (далее - общество). Срок ликвидации установлен согласно ст.ст. 62-64 ГКРФ, ликвидатором назначен Варчич Алексей Викторович.
Как указывает заявитель, ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, поскольку происходила реализация остаточной продукции, произведенной ООО "ТКЗ".
В связи с чем, заявитель просит суд продлить срок ликвидации общества на шесть месяцев до 23.01.2019.
Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. От 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с01.02.2018) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пунктам 5 и 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Из материалов дела следует, что 04.10.2017 Варчич Алексей Викторович принял Решение N 2 о ликвидации ООО "ТКЗ", как единственный участник общества. Ликвидатором назначен Варчич Алексей Викторович.
04.10.2017 через Муниципальное автономное учреждение Тацинского района "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР 15001 о ликвидации ООО "ТКЗ" и назначении ликвидатора.
12.10.2017 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о решении о ликвидации и о ликвидаторе ГРН 6176196047384.
20.06.2019 через Муниципальное автономное учреждение Тацинского района "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР 15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
28.06.2019 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ГРН 2196196557269.
10.07.2019 через Муниципальное автономное учреждение Тацинского района "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг" в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ООО "ТКЗ" по форме NР 16001.
18.07.2019 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" п. 1, ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
На основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
На основании статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
На основании пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. В промежуточный ликвидационный баланс включаются только требования, по которым между компанией и кредитором нет споров по поводу факта наличия задолженности или ее размера. Спорная кредиторская задолженность в него не включается (постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13, п. 2.2 письма ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@, п. 2.1 письма ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@).
Перед составлением ликвидационного баланса нужно провести инвентаризацию (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).
Специальная форма промежуточного ликвидационного баланса не утверждена. Поэтому используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками ликвидируемой компании.
Цель составления промежуточного ликвидационного баланса - дать достоверное и полное представление о финансовом положении организации и ее способности удовлетворить требования кредиторов. Если окажется, что имеющегося имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При возбуждении дела о банкротстве процедура добровольной ликвидации компании прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). В этом случае компания ликвидируется конкурсным управляющим, назначенным арбитражным судом в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (ст. 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Если имущества достаточно, председатель ликвидатор представляет в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001. При этом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предоставление промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган не требуется.
Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов.
Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс предусматривает отсутствие в нем сведений о кредиторской задолженности в каком-либо размере.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.
В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.
В соответствии со статьями 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица, перечень документов предоставляемых при ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Среди представленных для государственной регистрации документов отсутствуют сведения о продлении срока ликвидации общества.
Таким образом, заявленные требования не состоятельны, стороной пропущен не только срок проведения процедуры ликвидации один год, но и срок на который данная процедура может быть продлена в судебном порядке, не более чем шесть месяцев.
Варчич Алексей Викторович, как единственный участник общества, принял Решение N 2 от 04.10.2017 о добровольной ликвидации ООО "Тацинский крупяной завод".
Таким образом, срок ликвидации ООО "ТКЗ" истек 04.10.2018 и мог быть продлен по решению суда сроком не более чем на шесть месяцев, следовательно, до 04.04.2019.
Однако, заявителем не представлено доказательств уважительности причин пропуска срока добровольной ликвидации.
Более того, дата - 23.01.2019, по которую заявитель просит продлить срок ликвидации, уже наступила как на дату поступления заявления в суд, так и на дату рассмотрения дела.
При указанных обстоятельствах, требование о продлении срока ликвидации общества не подлежит удовлетворению.
В силу требований статьи 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью "Фарго".
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.
Судья З.П. Бутенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
