Дата принятия: 18 октября 2019г.
Номер документа: А53-26232/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 октября 2019 года Дело N А53-26232/2019
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела N А53-26232/2019
по исковому заявлению Булгакова Сергея Александровича
к Даниелян Ашхен Дааровне
о признании заключенным,
третьи лица: ООО "Тандем" ООО "БИК"
при участии:
от истца: представитель Куренкова А.В. по доверенности от 09.04.2018
от ответчика: представитель Яцук И.А. по доверенности от 06.08.2019
от ООО "Тандем": представитель Яцук И.А. по доверенности 0.09.2019
установил: Булгаков Сергей Александрович обратился в суд с требованием к Даниелян Ашхен Дааровне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" от 14.09.2018 заключённым между истцом и ответчиком, совершенным на сумму 710 000 руб.
Определением от 30.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Тандем" и общество с ограниченной ответственностью "БИК".
Через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Судом ходатайство удовлетворено.
Представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области договора купли - продажи нежилого помещения с рассрочкой платежа N300/В от 17.10.2012
Судом ходатайство об истребовании доказательств отклонено, ввиду несоответствия положениям ст. 66 АПК РФ.
Представитель истца поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве.
Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
По состоянию на 14.09.2018 единственным участником ООО "Тандем" являлся Истец - Булгаков Сергей Александрович с долей участия в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.
14.09.2018 между Булгаковым С.А. и Даниелян А.Д. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор от 14.09.2018 г.), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Тандем", ОГРН 1026102902297, ИНН 6166002719, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, проспект Ленина, 66А, в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.
Согласно п. 7 договора от 14.09.2018 г. стоимость продаваемой доли в уставном капитале указанного общества 10 000 руб. 00 коп. Расчет произведен до подписания договора, продавец подтверждает получение от покупателя указанной суммы.
Согласно п. 13 договора от 14.09.2018 г. приобретенная доля в уставном капитале а переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В результате договора купли-продажи доли в уставном капитале, доля в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. перешла к Даниелян А.Д.
Договор от 14.09.2018 г. удостоверен нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области Даниловой Е.В.
На дату заключения договора от 14.09.2018 г. ООО "Тандем" являлся собственником объекта недвижимости: нежилое помещение с кадастровым номером 61:44:0011103:1875, площадью 34,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а.
Договор от 14.09.2018 г. сторонами был исполнен, однако, на иных условиях в части стоимости доли.
Так, 14.09.2018 г. между Булгаковым С.А. и Даниелян А.Д. заключено соглашение о выплате стоимости нежилого помещения (далее по тексту - Соглашение), согласно которому Даниелян А.Д. обязуется выплатить Булгакову С.А. стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 61:44:0011103:1875, площадью 34,7 кв.м., номера на поэтажном плане 3,3д,3е,3ж,8,8а,8б,9, этаж подвал, Литер АА1А2, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а, в размере 700 000,00 (семьсот тысяч) рублей. В Соглашении определен график выплаты стоимости нежилого помещения.
Как указывает истец, на сегодняшний день, Даниелян А.Д. оплачено Булгакову С.А. - 25 000 руб.
По мнению истца, соглашение о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018 г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2018 г. в части определения номинальной стоимости доли носят притворный характер и прикрывают сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем", совершённую на иных условиях в части стоимости доли, которая фактически оценена продавцом доли Булгаковым С.А. не по номинальной стоимости в размере 10 000 рублей, как указано в договоре купли-продажи доли от 14.09.2018 года, а по договорной стоимости в размере 710 000 рублей.
Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" от 14.09.2018 заключённым между истцом и ответчиком, совершенным на сумму 710 000 руб.
Ответчик исковые требования оспорил, пояснил, что ответчик покупала долю в ООО "Тандем" для осуществления предпринимательской деятельности - организации предприятия общественного питания (кафе). Нежилое помещение общей площадью 92,40 кв.м., по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, принадлежало ДИЗО г. Ростова-на-Дону и находилось в долгосрочной аренде у ООО "Тандем". Поэтому ответчик решила приобрести долю в уставном капитале общества, чтобы иметь право аренды данного помещения.
При осмотре помещения выяснилось, что некоторые подсобные помещения не сданы в аренду ООО "Тандем". Истец пояснил, что это его личные помещения, которые он выкупил у ДИЗО, и в случае покупки доли обществом ответчиком, данные помещения будут переданы ей в долгосрочную аренду по цене 25 000 рублей в месяц с правом последующего выкупа.
Стороны подписали соглашение о выплате стоимости нежилого помещения, и ответчик уплатил истцу 25 000 рублей как первый платеж по данному соглашению.
14.09.2018 между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем". В соответствии с пунктом 4 договора, продавец подтверждает, что действительная стоимость отчуждаемой доли составляет 10 000 рублей.
Также ответчик указала, что согласно бухгалтерской отчётности по состоянию на дату отчуждения доли общества, стоимость чистых активов составляла 257 000 рублей. На балансе общества не было основных средств, на расчетном счете также отсутствовали денежные средства.
То есть, фактически, ответчик, купив долю в ОО "Тандем", приобретала право аренды помещения по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, для ведения предпринимательской деятельности и обязанности по погашению имеющейся задолженности.
С учетом указанного, Даниелян Ашхен Дааровна просила в иске отказать.
ООО "БИК" также не согласилось с предъявленными исковыми требованиями и указало на отсутствие оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи недвижимого имущества.
Согласно договору номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале определена сторонами в сумме 10 000 рублей и продана по цене 10 000 рублей.
Пунктом 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТАНДЕМ" установлено, что Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества 10 000 (десять тысяч) рублей.
В договоре стороны согласовали, что цена доли является окончательной и не подлежит изменению по какой либо причине (п.6 договора).
Нотариусом сторонам было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий (п. 8 договора).
При этом, положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований и не вводят в заблуждение.
Таким образом, Общество полагает, что стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене значительно ниже номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основаниям злоупотребления правом.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 93 ГК РФ и ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Булгаков Сергей Александрович обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" от 14.09.2018 заключённым на сумму 710 000 рублей, ссылается на то, что договор купли-продажи доли от 14.09.2018 является притворным и прикрывает сделку этого же имущества, оформленную в виде соглашения о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018.
Согласно ст. 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Так, сделка совершенная на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму, является притворной (ничтожной). При этом, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму и с учетом существа и содержания сделки применяет относящиеся к ней правила.
Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.
При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что до оспариваемого Булгаковым С.А. положений нотариально удостоверенного договора от 14.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем", между сторонами было подписано соглашение о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а, в размере 700 000 рублей.
Согласно графику погашения к соглашению о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018, 14.09.2018 Булгаков С.А. получил от Даниелян А.Д. первый платеж в размере 25 000 рублей.
Таким образом, договор реально исполнялся (ответчиком исполнено обязательство по погашению первого платежа в размере 25 000 рублей согласно согласованному графику).
В Соглашении о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018г. указан кадастровый номер нежилого помещения, следовательно, ответчик, знала, что собственником спорного помещения является ООО "Тандем". Кроме того, ответчик указал, что при осмотре помещения выяснилось, что некоторые подсобные помещения и сан. узел, общей площадью 34,7 кв. м не сданы в аренду ООО "Тандем", следовательно, осмотр проводился с сопоставлением помещений данным договора аренды и правоустанавливающим документам на нежилые помещения, принадлежащим на праве аренды собственности ООО "Тандем".
Как утверждает ответчик, Даниелян А.Д. покупала долю в ООО "Тандем" для осуществления предпринимательской деятельности - организации предприятия общественного питания (кафе). Нежилое помещение общей площадью 92,40 кв.м., по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, принадлежало ДИЗО г. Ростова-на-Дону и находилось в долгосрочной аренде у ООО "Тандем". Поэтому ответчик решила приобрести долю в уставном капитале общества, чтобы иметь право аренды данного помещения.
Между тем, из представленных ответчиком документов следует, что 30.04.2019г. договор аренды нежилого помещения муниципальной собственности, по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, используемого под кафе, расторгнут. Оплата по данному договору аренды ответчиком перестала оплачиваться в декабре 2018г.
Помещение с кадастровым номером 61:44:0011103:1875, площадью 34,7 кв.м., номера на поэтажном плане 3,3д,3е,3ж,8,8а,8б,9, этаж подвал, Литер АА1А2, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а передано 3-ему лицу по договору об отступном от 22.03.2019г. в счет частичной оплаты за капитальный ремонт нежилого помещения по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, принадлежащего ДИЗО г. Ростова-на-Дону. При этом, суд принимает во внимание, что капитальный ремонт арендованного помещения, законом не предусмотрен.
Таким образом, в течение полугода с момента заключения купли-продажи доли в уставном капитале и соглашения о выплате стоимости нежилого помещения, спорное помещение выбыло из владения ответчика, договор аренды нежилого помещения муниципальной собственности, по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, используемого под кафе, расторгнут. При этом, суд принимает во внимание, что капитальный ремонт арендованного помещения, законом не предусмотрен.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 14.09.2018, в пункте 3 которого указана стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 10 000 рублей, является притворной сделкой, прикрывающей сделку этого же имущества, за 710 000 рублей.
В этой связи, исковые требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" от 14.09.2018 заключённым между Булгаковым Сергеем Александровичем и Даниелян Ашхен Дааровной, совершенным на сумму 710 000 рублей подлежат удовлетворению.
При этом доводы о том, что соглашение о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2019 г. заключено как договор долгосрочной аренды с правом последующего выкупа, не основан на материалах дела, а потому подлежит судом отклонению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" (ОГРН 1026102902297) от 14.09.2018 заключённым между Булгаковым Сергеем Александровичем и Даниелян Ашхен Дааровной, совершенным на сумму 710 000 рублей.
Взыскать с Даниелян Ашхен Дааровны в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.
Судья З.П. Бутенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
