Дата принятия: 14 октября 2019г.
Номер документа: А53-26058/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 октября 2019 года Дело N А53-26058/2019
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бутенко З.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела N А53-26058/2019
по исковому заявлению Вакула Олеси Валерьевны
к обществу с ограниченной ответственностью "КБК Регион-Юг" (ОГРН 1176196027688, ИНН 6167139040)
о продлении срока ликвидации,
3-и лица: Кириченко А.В., МИФНС N 26 по Ростовской области,
при участии:
от ИФНС N26: представитель Аверкова М.А. по доверенности от 19.08.2019 г.
установил: Вакула Олеся Валерьевна обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "КБК Регион-Юг" о продлении срока ликвидации общества до 03.10.2019.
Определением от 02.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кириченко Александр Владимирович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области.
Заявитель, ООО "КБК Регион-Юг", Киричекно А.В. явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области изложил правовую позицию по делу, представил в материалы дела отзыв на заявление.
Согласно правилам, установленным статьями 136 и 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, признав дело подготовленным, с учетом мнения сторон, решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.
В связи с тем, что в деле достаточно представленных доказательств для рассмотрения спора по существу, представитель заинтересованного лица не возражает против окончания подготовки дела к судебному разбирательству и назначения судебного заседания, в материалах дела отсутствуют возражения сторон против перехода к судебному разбирательству и рассмотрения дела в их отсутствие, суд признает дело подготовленным к судебному разбирательству и заканчивает подготовку дела к судебному разбирательству.
Суд объявил о готовности дела к судебному разбирательству, с согласия представителя заинтересованного лица, и при отсутствии возражений со стороны отсутствующих лиц, участвующих в деле, завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области возражал против удовлетворения заявления.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
22.03.2018 единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью "КБК Регион-Юг" (далее - Общество) Кириченко Александром Владимировичем было принято решение о добровольной ликвидации Общества.
Согласно Решению N3 единственного участника Общества от 22.03.2018 ликвидатором назначена Вакула Олеся Валерьевна (паспорт: серия 60 05 N192336, выдан 06.08.2004 ГОВД Ворошиловского района гор. Ростова-на-Дону), зарегистрированная по адресу: 344092, г.Ростов-на-Дону, ул.Добровольского, д.N1/2, кв.N22, которой были переданы полномочия по управлению Обществом и поручено выполнение всех необходимых действий, связанных с ликвидацией Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.
03.04.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2186196265495 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
18.04.2018 года в "Вестнике государственной регистрации" было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица, часть 1 N15(680) от 18.04.2018/ 1058.
Обществом в Межрайонную ИФНС России N23 по Ростовской области представлен промежуточный ликвидационный баланс юридического лица, о чем 10.12.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 6186196206344.
Однако, как указывает заявитель, завершить процесс ликвидации в установленный законом срок - до 03.04.2019, Общество не смогло вследствие затянувшегося процесса выставления Налоговым органом Требования о представлении пояснений N840 от 30.04.2019, то есть спустя почти месяц после срока завершения ликвидации Общества.
Налоговым органом было выставлено требование о представлении пояснений по факту представления нулевой налоговой декларации по УСН за 2018 год, либо уточнению своих налоговых обязательств путем представления уточненной декларации по УСН за 2018 год.
В установленный Налоговым органом срок требование незамедлительно было исполнено Обществом: 22.05.2019 предоставлено пояснение о том, что в 2018 г. Обществом с ограниченной ответственностью "КБК Регион-Юг" деятельность не велась, движений по расчетным счетам не производилось, реализаций не было, зарплата не начислялась и не выплачивалась.
Согласно Решению N5 единственного участника ООО "КБК Регион-Юг" от 05.06.2019 было принято решение утвердить ликвидационный баланс ООО "КБК Регион-Юг".
В связи с изложенным заявитель просит суд продлить срок ликвидации общества на шесть месяцев до 03.10.2019.
Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. От 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с01.02.2018) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пунктам 5 и 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Из материалов дела следует, 05.03.2018 Кириченко Александр Владимирович, как единственный участник общества, Решением N 3 принял решение о ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" в добровольном порядке. Ликвидатором была назначена Красикова Лариса Александровна.
06.03.2018 в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР 15001 о ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" и назначении ликвидатора.
22.03.2018 Кириченко Александр Владимирович, как единственный участник общества, Решением N 3 принял решение о ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" в добровольном порядке. Ликвидатором была назначена Вакула Олеся Валерьевна.
27.03.2018 в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР15001 о ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" и назначении ликвидатора.
03.04.2018 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о решении о ликвидации и о ликвидаторе ГРН 2186196265495.
03.12.2018 в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
10.12.2018 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ГРН 6186196206344.
05.06.2018 в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" по форме NР 16001.
13.06.2019 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" п. 1, ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
На основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
На основании статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
На основании пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. В промежуточный ликвидационный баланс включаются только требования, по которым между компанией и кредитором нет споров по поводу факта наличия задолженности или ее размера. Спорная кредиторская задолженность в него не включается (постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13, п. 2.2 письма ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@, п. 2.1 письма ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@).
Перед составлением ликвидационного баланса нужно провести инвентаризацию (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).
Специальная форма промежуточного ликвидационного баланса не утверждена. Поэтому используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками ликвидируемой компании.
Цель составления промежуточного ликвидационного баланса - дать достоверное и полное представление о финансовом положении организации и ее способности удовлетворить требования кредиторов. Если окажется, что имеющегося имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При возбуждении дела о банкротстве процедура добровольной ликвидации компании прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). В этом случае компания ликвидируется конкурсным управляющим, назначенным арбитражным судом в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (ст. 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Если имущества достаточно, председатель ликвидатор представляет в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001. При этом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предоставление промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган не требуется.
Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов.
Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс предусматривает отсутствие в нем сведений о кредиторской задолженности в каком-либо размере.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.
В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.
В соответствии со статьями 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица, перечень документов предоставляемых при ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Однако, среди представленных для государственной регистрации документов отсутствовали сведения о продлении срока ликвидации общества.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что стороной пропущен не только срок проведения процедуры ликвидации один год, но и срок на который данная процедура может быть продлена в судебном порядке, не более чем шесть месяцев.
Кириченко Александр Владимирович, как единственный участник общества, принял Решением N3 05.03.2018 о добровольной ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ". Таким образом, срок ликвидации ООО "КБК РЕГИОН-ЮГ" истек 05.03.2019 и мог быть продлен по решению суда сроком не более чем на шесть месяцев, следовательно, до 05.09.2019.
Однако, заявителем не представлено доказательств уважительности причин пропуска срока добровольной ликвидации.
Более того, дата - 03.10.2019, по которую заявитель просит продлить срок ликвидации, на дату рассмотрения дела истекла.
При указанных обстоятельствах, требование о продлении срока ликвидации общества не подлежит удовлетворению.
В силу требований статьи 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.
Судья З.П. Бутенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
