Решение Арбитражного суда Ростовской области от 30 октября 2019 года №А53-24732/2018

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
 
от 30 октября 2019 года Дело N А53-24732/2018
Резолютивная часть решения оглашена "16" октября 2019 года.
Полный текст судебного акт изготовлен "30" октября 2019 года.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бруевич В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкаевой О.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения по делу, возбужденному по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети" (ИНН 3445102073, ОГРН 1093460001095, адрес регистрации: ул. Пескова, 17/114, г. Ростов-на-Дону, 344055)
о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (ИНН 6168025912, ОГРН 1096168000170, адрес регистрации: ул. Извилистая, 10Б, г. Ростов-на-Дону) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от должника - Трофимов А.И. по доверенности N 6 от 07.10.2019;
от ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" - Михальчич В.В. по доверенности от 01.07.2018.
установил: общество с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).
До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде от временного управляющего поступил отчет по результатам процедуры наблюдения; протокол собрания кредиторов; копии ответов государственных органов, анализ финансового состояния должника.
От общества с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети" в материалы дела поступило ходатайство об отказе от финансирования процедуры банкротства должника, а также о прекращении производства по делу.
Представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" возражал против удовлетворения заявления о прекращении производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания".
Представитель должника поддержал доводы, изложенные в ходатайстве общества с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети", не возражал против прекращения производства по делу, настаивал на его удовлетворении.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 16.10.2019.
После перерыва судебное заседание продолжено.
От временного управляющего через системы подачи документов в электронном виде поступила письменная позиция относительно ходатайства о прекращении производства по делу, согласно которой он не возражал против прекращения производства по делу.
Представители ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" и должника поддержали ранее изложенные позиции.
Представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" представил отзыв на ходатайство о прекращении производства по делу.
Поступившие документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет временного управляющего рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.
Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" зарегистрировано 26.01.2009 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области.
Основным видом деятельности общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2019 (резолютивная часть объявлена 02.04.2019) признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети", в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Суворов Василий Викторович из числа членов Ассоциации "Дальневосточная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 71 от 20.04.2019.
В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов должника.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" временным управляющим направлены сведения для опубликования информации о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газету "Коммерсантъ" и на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве.
В рамках процедуры наблюдения временным управляющим были направлены запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.
Согласно проведенному временным управляющим финансовому анализу, основной причиной убыточности деятельности должника в 2016-2017гг. является превышение расходов по обычным видам деятельности над выручкой.
В 2018 году происходит значительное снижение объемов выручки с 22 185 тыс. рублей за 2016г., 15 027 тыс. рублей за 2017 год, до 5 357 тыс. рублей за 2018 год. Результатом деятельности за 2018 год, на фоне предшествующих убыточных периодов, становиться прибыль в размере 559 тыс. рублей. Уровень рентабельности по итогам 2018 года можно охарактеризовать как удовлетворительный.
Причиной резкого снижения деловой активности организации является выбытие из управления управляющей компании многоквартирных домов. Многоквартирные дома в управлении у должника на текущий момент отсутствуют.
Анализ показателя обеспеченности обязательств должника его активами позволяет сделать вывод, что обязательства должника по состоянию на 31.12.2018 покрываются его активами на 92 %, что свидетельствует о неспособности предприятия отвечать по своим обязательствам за счет оборотных и внеоборотных активов в полной мере.
На протяжении всего анализируемого периода степень платежеспособности по текущим обязательствам находилась в зоне значений, ниже нормативных. Предприятие характеризуется как неплатежеспособное.
Временным управляющим также отмечается, что неисполнение руководителем должника обязанности по подаче заявления о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" банкротом в арбитражный суд послужило причиной увеличения неплатежеспособности, причинило должнику ущерб.
Анализ сделок должника временным управляющим не проводился, так как документы, необходимые для проведения анализа в полном объеме не представлены.
Временным управляющим выявлены признаки преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания".
Согласно проведенному анализу величина активов ООО "УК" по состоянию на 31.12.2018 составляла 5 908 тыс. рублей.
Таким образом, покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет имущества ООО "УК".
Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника, в соответствии с которым кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, в реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования в сумме 7 436 293, 41 руб.
Временным управляющим 24.09.2019 проведено собрание кредиторов должника, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 52,85 % голосов.
Собранием приняты, следующие решения: избрать дальнейшей процедурой банкротства - конкурсное производство; выбрать арбитражного управляющего для проведения дальнейшей процедуры банкротства Ирхина Сергея Петровича из числа членов саморегулируемой организации - союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс"; выбрать саморегулируемую организацию, из числа которой будет утвержден арбитражный управляющий для проведения дальнейшей процедуры банкротства Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс"; утвердить размер вознаграждения арбитражного управляющего согласно ст. 20.6 N127-ФЗ, размер фиксированной суммы для конкурсного управляющего; выбрать место проведения последующих собраний кредиторов - по месту нахождения арбитражного управляющего; периодичность проведения последующих собраний кредиторов 1 раз в три месяца.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, - конкурсное производство по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве, у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000 рублей. Основания для введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.
Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.
Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.
В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.
Собранием кредиторов принято решение об избрании кандидатуры конкурсного управляющего Ирхина Сергея Петровича.
Кандидатура Ирхина Сергея Петровича соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
Согласно информации об арбитражном управляющем он является членом союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что Ирхин Сергей Петрович является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.
При таких обстоятельствах кандидатура Ирхина Сергея Петровича подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей.
В силу абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
Достаточность имущества должника для погашения расходов по делу о банкротстве определяется судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств рассматриваемого дела.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", если в ходе рассмотрения дела о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, обнаружится, что имеющегося у должника имущества (с учетом планируемых поступлений) недостаточно для осуществления расходов по делу о банкротстве, судья по своей инициативе либо по ходатайству участвующего в деле лица назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.
О времени и месте указанного судебного заседания суд извещает должника, арбитражного управляющего, представителя собрания (комитета) кредиторов (при его отсутствии - всех конкурсных кредиторов и уполномоченные органы), представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника и конкурсного кредитора или уполномоченный орган, обратившихся с заявлением о признании должника банкротом.
В определении о назначении судебного заседания по вопросу о прекращении производства по делу участвующим в деле лицам предлагается сообщить, согласны ли они осуществлять финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, и разъясняется, что если никто из них не даст согласия на такое финансирование, производство по делу о банкротстве будет прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Согласие дается в письменном виде с указанием суммы финансирования. Судья вправе обязать лицо, давшее согласие на финансирование расходов по делу о банкротстве, внести на депозитный счет суда денежные средства в размере, достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве. Определение суда об этом может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве.
При наличии письменного согласия участвующего в деле лица (кроме уполномоченного органа) на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит и дело подлежит дальнейшему рассмотрению в общем порядке.
В отсутствие такого согласия либо при невнесении давшим его лицом по требованию судьи денежных средств на депозитный счет суда судья выносит определение о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, суд считает необходимым назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу и предложить лицам, участвующим в деле представить доказательства наличия имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротства либо выразить согласие на ее дальнейшее финансирование.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.
При подаче заявления заявителем уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей по платежному поручению N 3229 от 02.10.2018.
В связи с чем, расходы, понесенные кредитором в сумме 6 000 рублей, подлежат взысканию с должника в пользу заявителя по делу.
На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 45, 126 - 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167-170, 176, 223 - 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
признать общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" несостоятельным (банкротом).
Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком до 14.05.2020.
Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" Ирхина Сергея Петровича (ИНН 613400101019, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8400, адрес для направления корреспонденции: 344012, г. Ростов-на-Дону, ул. Юфимцева, 17, литер Б, 3 этаж, ком. 22-23) из числа членов саморегулируемой организации - союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".
С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на "14" мая 2020 года в 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского 10/11-13, кабинет N 419.
Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу на "28" ноября 2019 года в 16 час. 00 мин.
Конкурсному управляющему представить доказательства наличия имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве;
Конкурсным кредиторам выразить согласие на финансирование процедуры банкротства должника (в письменном виде с указанием суммы финансирования).
Обязать конкурсного управляющего в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростовские Тепловые Сети" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.С. Бруевич
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка