Определение Арбитражного суда Ростовской области от 19 ноября 2019 года №А53-24193/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А53-24193/2017
Резолютивная часть определения объявлена "12" ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен "19" ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Яицкой С.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисьих Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "МИП "Мехатроника"
о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок
ответчик - акционерное общество "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" (ОГРН 1106183003365, ИНН 6150065015, место нахождения: 346410, Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Атаманская, д. 61),
при участии в судебном заседании:
от ответчика - представителя Василенко А.С. по доверенности от 03.10.2019,
установил: решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.08.2018 (резолютивная часть решения объявлена 16.08.2018) общество с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" (далее - ООО "МИП "Мехатроника", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Верховцева Ирина Юрьевна из числа членов некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 25.08.2018.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2019 (резолютивная часть определения объявлена 10.07.2019) Верховцева Ирина Юрьевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим ООО "МИП "Мехатроника" утвержден Замоломский Вадим Владимирович.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИП "Мехатроника" в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключённых между должником и акционерным обществом "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" (далее - АО "ПКБ "ИРИС", ответчик), а именно: договоров купли-продажи от 14.01.2016 транспортных средств - автомобилей ГАЗ-2705, VIN Х96270500В0700526, 2011 года выпуска; автомобиля VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска; автомобиля SUV ТП VORTEX TINGO VIN X7MDB11DMB0013358, 2011 года выпуска.
В порядке статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к участию в деле в качестве ответчика привлечено АО "ПКБ "ИРИС".
Определением суда от 11.10.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной оценочной экспертизы. Производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "БРЕНТ-ЭКСПЕРТ" Кирик Ирине Эдуардовне. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость автомобилей: ГАЗ-2705, VIN Х96270500В0700526, 2011 года выпуска; VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска; SUV ТП VORTEX TINGO VIN X7MDB11DMB0013358, 2011 года выпуска, на дату совершения сделки - 14.01.2016.. Заключение эксперта поступило в суд 30.10.2019.
В письменном отзыве на заявление конкурсный кредитор - ООО "Динэл" указал, что считает требования конкурсного управляющего обоснованными.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против признания сделок недействительными, просил отказать в удовлетворении заявления.
Рассмотрев материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 14.01.2016 между должником и ответчиком заключены договоры купли-продажи, по условиям которых должник передал ответчику автомобили: ГАЗ-2705, VIN Х96270500В0700526, 2011 года выпуска, по цене 200 000 руб., SUV ТП VORTEX TINGO VIN X7MDB11DMB0013358, 2011 года выпуска, - по цене 225 000 руб., VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска, - по цене 100 000 руб.
Полагая, что указанные сделки является недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделкам и причинение данными сделками вреда имущественным интересам кредиторов.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Учитывая данные разъяснения, действительность оспариваемых в рамках настоящего спора договоров должна оцениваться судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.08.2017, а оспариваемые сделки совершены 14.01.2016.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий: заключение оспариваемой сделки с заинтересованным лицом; факт неравноценного встречного исполнения по сделке.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям Закона о банкротстве, поскольку является участником ООО "МИП "Мехатроника" с долей участия 51 %.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению должником ответчику автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853) совершена при неравноценном встречном исполнении; в отношении сделок по отчуждению автомобилей: ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526) и SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358) неравноценность встречного исполнения судом не установлена.
Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Конкурсный управляющий указывает на значительное занижение цены сделок, ссылаясь на консультационное заключение N 07/02/2019 от 12.02.2019, согласно которому рыночная стоимость автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853) составляет 270 000 руб., автомобиля ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526) - 310 000 руб., автомобиля SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358) - 330 000 руб.
По условиям договора купли-продажи от 14.01.2016 автомобиль VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска, отчужден ответчику за 100 000 руб.
Оплата произведена путем зачета встречных требований по договору субаренды нежилого помещения N 21/2016 от 01.08.2016 в сумме 79 127,07 руб. (акт взаимозачета N 3 от 30.09.2016) и по договору поставки N 22.15 от 06.11.2015 в сумме 20 872,93 руб. (акт взаимозачета N 4 от 30.09.2016).
По условиям договора купли-продажи от 14.01.2016 автомобиль SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, отчужден ответчику за 225 000 руб.
Оплата произведена путем зачета встречных требований по договору на выполнение работ N 06.13 от 21.10.2013 в сумме 124 511,51 руб. (акт взаимозачета N 1 от 20.06.2016) и по договору субаренды нежилого помещения N 21/2016 от 01.08.2016 в сумме 81 720,07 руб. (акт взаимозачета N 2 от 30.09.2016), а также путем осуществления платежей за должника по его письмам на сумму 18 768,42 руб. (платежные поручения N 257, N 258 от 13.05.2016, N 262, N 267, N 268 от 17.05.2016).
По условиям договора купли-продажи от 14.01.2016 автомобиль ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, отчужден ответчику за 200 000 руб.
Оплата произведена путем зачета встречных требований по договору поставки N 2.15 от 06.11.2015 в сумме 29 249,49 руб. (акт взаимозачета N 5 от 30.09.2016) и по договору займа N 2 от 09.12.2015 в сумме 170 750,51 руб. (акт взаимозачета N 6 от 30.09.2016).
С целью установления действительной рыночной стоимости отчужденных должником в пользу ответчика автомобилей на момент совершения сделок по ходатайству конкурсного управляющего определением от 11.10.2019 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "БРЕНТ-ЭКСПЕРТ" Кирик Ирине Эдуардовне.
Согласно заключению эксперта N 221/2019 от 25.10.2019 рыночная стоимость автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 318 200 руб.; рыночная стоимость автомобиля SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 303 900 руб.; рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-2705, (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 310 200 руб.
Оценив представленное в материалы дела заключение судебного эксперта, суд признает его допустимым доказательством.
Признавая представленное экспертное заключение N 221/2019 от 25.10.2019 допустимым и достаточным доказательством, суд учитывает, что заключение является полным, ясным и понятным, в заключении приведен перечень исследуемых материалов, обосновано применение только сравнительного подхода, изложены примененные методики, дан ответ на поставленный судом вопрос. Экспертом при проведении экспертизы были выбраны надлежащие объекты-аналоги и учтен при расчете стоимости годы выпуска спорных транспортных средств, нахождение автомобилей в удовлетворительном состоянии. Противоречий в выводах эксперта судом не установлено.
Из подобранных аналогов экспертом выбирались наиболее приближенные, предпочтение ни одному из аналогов отдано не было, поэтому принималось среднеарифметическое значение полученных результатов. При проведении оценки спорные автомобили сравнивались оценщиком с объектами - аналогами, сходными объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим характеристикам, определяющим его стоимость.
С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что основания для признания заключения эксперта N 221/2019 от 25.10.2019 недостоверным отсутствуют.
Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.
Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В пункте 93 постановления N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
Однако в настоящем обособленном споре рыночная стоимость автомобилей ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, и SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, определенная экспертом, существенно (в два и более раза) не превышает фактическую цену реализации данного имущества по оспариваемым сделкам.
При этом из материалов дела следует, что автомобиль ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, 06.03.2019 отчужден ответчиком Бабаджаняну Гранту Суреновичу за 249 996 руб., автомобиль SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, 28.01.2019 отчужден Кропива Павлу Алексеевичу за 160 200 руб. Таким образом, ответчик произвел последующее отчуждение указанных транспортных средств по ценам, сопоставимым с ценами их приобретения у должника.
Доказательств аффилированности приобретателей данных автомобилей, способной повлиять на волю участников сделок и обусловить совершение таковых на нерыночных условиях, в материалы дела не представлено.
Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, и системного толкования положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд приходит к выводу о том, что в настоящем обособленном споре рыночная стоимость автомобилей ГАЗ-2705 (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, и SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, существенно не превышает фактическую цену реализации имущества, в связи с чем, отсутствуют основания для вывода о неравноценности встречного предоставления по сделкам, совершенным должником в отношении данных транспортных средств.
Оплата по сделкам произведена путем зачета встречных однородных требований. Наличие встречной задолженности, в отношении которой произведен зачет, подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, достоверность которых лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что заявитель не доказал наличия условий, необходимых для признания сделок по отчуждению должником ответчику автомобилей ГАЗ-2705 и SUV ТП VORTEX TINGO недействительными, а именно не представил достаточных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по сделкам. В связи с чем, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части отсутствуют.
Вместе с тем, определенная экспертом рыночная стоимость автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска, на дату совершения сделки по его отчуждению превышает цену указанной сделки более чем в три раза, ввиду чего данная сделка отвечает признаку неравноценного встречного исполнения.
Из материалов дела следует, что 02.10.2016 указанный автомобиль отчужден ответчиком Темиреву Алексею Алексеевичу за 90 000 руб. Между тем, цена последующей реализации автомобиля не может быть принята во внимание судом, поскольку последующий приобретатель автомобиля является лицом, фактически аффилированным с должником, а именно: родственником бывшего руководителя должника.
В отношении сделки по отчуждению автомобиля VOLGA SIBER, 2010 года выпуска, в материалы дела представлена достаточная совокупность доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по сделке.
При этом на момент заключения указанной сделки у ООО "МИП "Мехатроника" имелись неисполненные обязательства перед кредитором - ООО "Динэл". Задолженность указанного кредитора подтверждена вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2015 года по делу N А53-18113/2015 и установлена в реестре требований кредиторов ООО "МИП "Мехатроника" определением от 30.01.2018.
Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, суд пришел к о наличии оснований для признания договора купли-продажи автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска, от 14.01.2016 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Судом установлено, что автомобиль VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска, в настоящее время не находится в собственности ответчика.
Таким образом, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости спорного транспортного средства, установленную экспертом в заключении N 221/2019 от 25.10.2019, в конкурсную массу должника.
Применением последствий недействительности оспоренной конкурсным управляющим сделки должника в данном случае будет также являться восстановление права требования АО "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" к ООО "МИП "Мехатроника" на сумму 100 000 руб.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела. Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, также относятся к судебным издержкам согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В счет оплаты судебной экспертизы конкурсным управляющим на депозитный счет суда внесены денежные средства в сумме 3 000 руб. (платежное поручение N 23 от 07.10.2019).
Судебная экспертиза проведена на основании определения арбитражного суда от 11.10.2019.
Согласно представленному вместе с экспертным заключением счету N 63 от 25.10.2019 стоимость экспертизы составила 3 000 руб.
Поскольку экспертиза по настоящему делу проведена в установленном Законом порядке, заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством, следовательно, с депозитного счета суда на счет экспертной организации - ООО "Брент-Эсперт" подлежат перечислению денежные средства в размере 3 000 руб.
Судебные расходы на проведение экспертизы в размере 3 000 руб., понесенные конкурсным управляющим, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на АО "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" и подлежат взысканию с ответчика в пользу должника.
С учетом удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска от 14.01.2016 с ответчика в пользу заявителя также подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Руководствуясь главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 -ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства - VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска, заключенный 14.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" и акционерным обществом "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы".
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с акционерного общества "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" 318 200 руб.
Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" перед акционерным обществом "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" в размере 100 000 руб.
В удовлетворении остальной части заявления отказать.
Взыскать с акционерного общества "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника" 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы.
Перечислить эксперту - обществу с ограниченной ответственностью "БРЕНТ-ЭКСПЕРТ" по счету N 63 от 25.10.2019 денежные средства в размере 3 000 руб. за проведение экспертизы, зачисленные на депозитный счет суда по платежному поручению N 123 от 07.10.2019.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Определение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок в порядке статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Ростовской области.
Судья С.И. Яицкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка