Дата принятия: 21 октября 2019г.
Номер документа: А53-23520/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 октября 2019 года Дело N А53-23520/2019
Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2019.
Полный текст решения изготовлен 21.10.2019.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой С.С.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (ОГРН 1026102579150, ИНН 6154024612) в лице законного представителя Стаховского Владимира Леонтьевича,
к Пиценко Александру Ивановичу
третьи лица: Таганрогская городская общественная организация спортивный клуб "Регби" (ОГРН 1026100009540, ИНН 6154058876), Чаплюк Григорий Борисович, Пиценко Оксана Борисовна, Бондарев Владимир Васильевич,
об обязании,
при участии:
от ООО "Торговый ряд": представитель Матросов А.С. по доверенности от 01.06.2019,
от Пиценко А.И.: представитель Беляев И.Б. по доверенности от 17.07.2019,
от Стаховского В.Л.: представитель Палагина С.А. по доверенности от 27.06.2019, Стаховский В.Л. (лично),
Чаплюк Г.Б. (паспорт),
установил: Стаховский Владимир Леонтьевич обратился в суд с требованием, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Пиценко Александру Ивановичу о передаче обществу доли в уставном капитале в размере 33,875 % номинальной стоимостью 677 500 руб., приобретенной у Пиценко О.Б.
Требования мотивированны нарушением ответчиком правил приобретения доли в обществе.
Определением от 01.08.2019 суд определи считать общество с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" истцом, а Стаховского В.Л. его законным представителем.
Представители общества поддержали в судебном заседании уточненные требования.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку при заключении договора дарения права участника Стаховского В.Л. и самого общества нарушены не были, Стаховскому В.Л. и другим участникам было известно о намерении Пиценко О.Б. подарить долю супругу Пиценко А.И.
Чаплюк Г.Б. поддержал позицию истца, полагал, что ответчиком нарушен порядок приобретения доли, согласия на передачу доли ответчику не давал.
Суд отклонил ходатайство Стефановой Т.А. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, так как, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд привлекает к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, только тех лиц, на правах и обязанностях которых (по отношению к одной из сторон) может существенно отразиться вынесение решения по данному делу. А поскольку обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, не повлекут изменения прав или обязанностей Стефановой Т.А. и ее привлечение к участию в данном деле третьим лицом не повлияет на результаты рассмотрения дела, то правовых оснований для удовлетворения ходатайства у суда не имеется.
Иные третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.
Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" зарегистрировано 30.10.2002 Администрацией города Таганрога Ростовской области.
Как указывает истец, на 29.04.2019 было созвано общее собрание участников общества. На 28.03.2019 (дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, назначенном на 29.04.2019) уставный капитал общества был равен 2 000 000 рублей и распределен следующим образом:
- Спортивный клуб "Регби" доля в уставном капитале общества 5%, номинальной стоимостью 100 000 рублей;
- Стефанова Татьяна Алексеевна доля в уставном капитале общества 5%, номинальной стоимостью 100 000 рублей;
- Стаховский Владимир Леонтьевич доля в уставном капитале общества 45,5%, номинальной стоимостью 910 000 рублей;
- Чаплюк Григорий Борисович доля в уставном капитале общества 10,625%, номинальной стоимостью 212 500 рублей;
- Пиценко Оксана Борисовна доля в уставном капитале общества 31,875%, номинальной стоимостью 637 500 рублей;
- Бондарев Владимир Васильевич доля в уставном капитале общества 2%, номинальной стоимостью 40 000 рублей.
Общее собрание участников общества, созванное на 29.04.2019, не состоялось из-за отсутствия кворума.
С целью проверки актуальности данных по составу участников с сайта ИФНС директором общества была скачана выписка из ЕГРЮЛ с сайта ИФНС России, согласно которой состав участников общества изменился: появился новый участник Пиценко Александр Иванович (ИНН 615408681446), которому принадлежит доля в уставном капитале общества 33,875% номинальной стоимостью 677 500 рублей; Пиценко Оксана Борисовна (доля в уставном капитале общества 31,875%, номинальной стоимостью 637 500 рублей) и Бондарев Владимир Васильевич (доля в уставном капитале общества 2%, номинальной стоимостью 40 000 рублей), ранее являвшиеся участниками общества в составе участников отсутствуют.
Запись в ЕГРЮЛ о появлении нового участника общества Пиценко А.И. (ГРН 2196196400992) была внесена 25.04.2019. Истец до настоящего времени от нового участника Пиценко А.И. документы по приобретению им долей в уставном капитале общества не получил. По имеющейся у истца информации, переход доли от Пиценко О.Б. к Пиценко А.И. состоялся на основании договора дарения от 18.04.2019 между супругами, а доля у Бондарева В.В. была приобретена Пиценко А.И. по договору купли-продажи от 03.04.2019.
На момент приобретения Пиценко А.И. долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" действовал устав общества, утвержденный протоколом N 1 от 12.03.2019, согласно пункту 12.2 которого отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу осуществляется с согласия остальных участников общества, полученного в порядке, предусмотренном п. 10 ст. 21 ФЗ "Об ООО". Полагая, что ответчик в нарушении согласованных условий приобрел долю в обществе без согласия иных участников, истец обратился в суд с требованием в рамках настоящего спора.
Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.
Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу п. 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
В п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.
Пунктом 12.2 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников общества.
В данном случае необходимость получения согласия участников общества на продажу либо на отчуждение иным образом доли третьим лицам, в том числе на безвозмездную передачу (дарение) доли установлена уставом общества (п. 12.2).
Пунктом 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены специальные правовые последствия передачи доли третьему лицу без согласия общества либо его участников.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Таким образом, поскольку отчуждение доли в размере 33,875 % уставного капитала путем ее дарения Пиценко А.И. произведено Пиценко О.Б. с нарушением п. 12.2 устава общества, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
Судом отклоняются доводы ответчика, поскольку уставом общества может быть предусмотрена необходимостью получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа, что и сделано в уставе общества.
Доводы ответчика об извещении участников общества о спорной сделке не подтверждены материалами дела, напротив присутствующие в судебном заседании участники общества Стаховский В.Л. и Чаплюк Г.Б. подтвердили, что согласия у них на отчуждение доли путем дарения не запрашивалось.
Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и возлагаются на ответчика.
Государственная пошлина в размере 6 000 руб. уплачена Стаховским В.Л., как законным представителем общества в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Ходатайство Стефановой Т.А. о привлечении в качестве третьего лица отклонить.
Исковые требования удовлетворить.
Передать обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (ОГРН 1026102579150, ИНН 6154024612) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (ОГРН 1026102579150, ИНН 6154024612) в размере 33,875 %, отчужденную Пиценко Оксаной Борисовной в пользу Пиценко Александра Ивановича по договору дарения от 18.04.2019.
Взыскать с Пиценко Александра Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (ОГРН 1026102579150, ИНН 6154024612) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Губенко М. И.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
