Определение Арбитражного суда Ростовской области от 27 ноября 2019 года №А53-23221/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 ноября 2019 года Дело N А53-23221/2018
Резолютивная часть определения объявлена "21" ноября 2019 года.
Полный текст судебного акта изготовлен "27" ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Бессарабова Юрия Александровича о признании сделки недействительной
к Абрекову Арсланбеку Казбековичу, Чертолясову Антону Борисовичу
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330, место нахождения: 344064, г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 61/5);
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего: представитель Плотникова Т.П. по доверенности от 02.08.2019;
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (далее - должник) рассматривается заявление конкурсного управляющего Бессарабова Юрия Александровича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2017, заключенного между ООО "Ростеплострой" в лице директора Чертолясова Антона Борисовича (продавец) и Абрековым Арсланбеком Казбековичем (покупатель).
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждено возвратившимся уведомлением.
Чертолясов А.Б. явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Заказная корреспонденция, направленная в адрес ответчика, возвращена с отметкой почтового отделения "Истек срок хранения", что в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим уведомлением.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, заявление конкурсного управляющего рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников обособленного спора, суд установил следующие обстоятельства дела.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой".
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 06.11.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафронов Андрей Васильевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 128 от 24.11.2018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2019 (резолютивная часть судебного акта оглашена 12.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бессарабов Юрий Александрович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019.
В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ заключенных должником сделок, в результате которого установлено следующее.
26.10.2017 между Абрековым Арсланбеком Казбековичем (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: Экскаватор DOOSAN SOLAR 225NLC-V, 2012 года изготовления, заводской номер машины: DHKHEBB0SO0001659, номер двигателя: DB58TIS211456EE, цвет оранжевый (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства согласована сторонами и составляет 1 250 000,00 рублей, с учетом НДС 18% - 190 677,97 рублей.
На основании акта приема-передачи от 31.10.2017 транспортное средство передано покупателю.
Согласно приходному кассовому ордеру N 74 от 31.10.2017 Абреков произвел оплату в размере 1 250 000 рублей.
Исследовав договор купли-продажи транспортного средства от 26.10.2017, конкурсный управляющий ООО "Ростеплострой" Бессарабов Юрий Александрович пришел к выводу о том, что договор является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, и обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что требование заявителя подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 03.08.2018. Оспариваемый договор заключен 26.10.2017, т.е. в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом.
Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена имущества по условиям договора занижена.
В обоснование довода о неравноценном встречном исполнении конкурсный управляющим в материалы дела представлен отчет N 156-2к19 об оценке движимого имущества ООО "Оценка и консалтинг", согласно которому стоимость Экскаватор DOOSAN SOLAR 225NLC-V, 2012 года изготовления составляет 3 123 990,00 рублей.
Данный отчет об оценке принимается судом в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества, учитывая, что отчет ответчиком не оспорен.
Таким образом, рыночная стоимость транспортного средства экскаватора DOOSAN SOLAR 225NLC-V, 2012 года выпуска, более чем в 2 раза превышает стоимость, по которой данное транспортное средство было отчуждено ответчику, то есть последний не мог не осознавать, что приобретает транспортное средство по заниженной стоимости, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ.

Довод ответчика о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по оспариваю сделки должника подлежит отклонению по следующим основаниям.
Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и по общему правилу составляет три года (статьи 195, 196). В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N63 от 23.12.2010г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
Из разъяснений, данных в пункте 32 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2019 (резолютивная часть судебного акта оглашена 12.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бессарабов Юрий Александрович.
Заявление о признании сделки недействительной направлено конкурсным управляющим в суд посредством почтового отправления 14.07.2019, то есть в годичный срок с момента его утверждения в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пунктах 25 - 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.
Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.
Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.
Из представленных в материалы дела документов следует, что экскаватор DOOSAN SOLAR 225NLC-V, 2012 года изготовления, заводской номер машины: DHKHEBB0SO0001659, номер двигателя: DB58TIS211456EE, цвет оранжевый зарегистрирован за Абрековым Арсланбеком Казбековичем, таким образом, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) перед Абрековым Арсланбеком Казбековичем по договору купли-продажи транспортного средства от 26.10.2017 в размере 1 250 000,00 руб.
Оснований для удовлетворений требований конкурсного управляющего к Чертолясову Антону Борисовичу, у суда также не имеется, поскольку Чертолясов А.Б. действовал в интересах и от имени общества как его руководитель, кроме того, заявитель не сформулировал требования к руководителю ООО "Ростеплострой".
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 19) судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) - 6 000 руб.
Конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу. Учитывая, что требования заявителя подлежат удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать договор купли-продажи транспортного средства от 26.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) и Абрековым Арсланбеком Казбековичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Абрекова Арсланбека Казбековича возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) транспортное средство: Экскаватор DOOSAN SOLAR 225NLC-V, 2012 года изготовления, заводской номер машины: DHKHEBB0SO0001659, номер двигателя: DB58TIS211456EE, цвет оранжевый.
Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) перед Абрековым Арсланбеком Казбековичем по договору купли-продажи транспортного средства от 26.10.2017 в размере 1 250 000,00 руб.
В удовлетворении требований к Чертолясову Антону Борисовичу отказать.
Взыскать с Абрекова Арсланбека Казбековича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000,00 руб.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка