Определение Арбитражного суда Ростовской области от 06 ноября 2019 года №А53-23221/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 ноября 2019 года Дело N А53-23221/2018
Резолютивная часть определения объявлена "05" ноября 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено "06" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) о замене кредитора в реестре требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330, место нахождения: 344064, г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 61/5),
при участии:
от заявителя: представитель Михайловская Н.С. по доверенности от 06.09.2019;
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) (далее - заявитель) о замене кредитора - публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) в реестре требований кредиторов должника в размере 14 122 850,52 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.
ПАО КБ "Центр-инвест" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в материалы дела отзыв, в котором не возражало против удовлетворения заявления.
Конкурсный управляющий явку в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения заявителя, суд установил следующее.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 06.11.2018) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Сафронов А.В.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 217 от 24.11.2018.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2019) требования публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" в размере 14 122 850,52 руб. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" в составе третьей очереди, из них 11 935 000,01 руб. - основной долг, 2 032 109,43 руб. - проценты за пользование кредитом, 155 741,08 руб. - пени, как обеспеченные залогом имущества:
- по договору залога автотранспорта N 0613066-1з от 08.11.2013;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-2з от 25.11.2013;
- по договору залога специальной техники N 0613066-3з от 25.11.2013;
- по договору залога имущества N 0613066-4з от 09.12.2013;
- по договору залога имущества N 0613066-5з от 31.12.2013;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-6з от 13.02.2014;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-8з от 03.10.2016.
Требование в части взыскания неустойки учтено в реестре требований кредиторов отдельно в целях удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Производство по рассмотрению требования в части 60 000 руб. прекращено.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2019 (резолютивная часть судебного акта оглашена 12.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бессарабов Юрий Александрович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.
Согласно част 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Как следует из материалов дела, 30.08.2019 между публичным акционерным обществом коммерческий банк "Центр-инвест" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (новый кредитор) был заключен договор N 061300669 уступки прав (требований) (далее - договор уступки).
В соответствии с пунктом 1.1. договора уступки кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к должнику - общество с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ООО "Ростеплострой", юр. адрес: 344064, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, д. 61/5, ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) по кредитному договору N 06130066 от 08.11.2013 (далее -Кредитный договор), договору ссудного счета N 06130066-с от 08.11.2013, заключенным между кредитором и должником, решения Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 18.06.2018 (дата вступления в силу 13.09.2018) по делу N 2-2420/2018, определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 12.02.2019) по делу N А53- 23221/18 о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Ростеплострой", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором по кредитному договору, в том числе:
- договор залога автотранспорта N 0613066-1з от 08.11.2013 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога автотранспорта N 0613066-2з от 25.11.2013 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога специальной техники N 0613066-3з от 25.11.2013 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога имущества N 0613066-4з от 09.12.2013 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога имущества N 0613066-5з от 31.12.2013 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога автотранспорта N 0613066-6з от 13.02.2014 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор залога специальной техники N 0613066-8з от 03.10.2016 (залогодатель - ООО "Ростеплострой");
- договор поручительства N 0613066-1п от 08.11.2013 (поручитель - Чертолясов Антон Борисович).
Пунктом 1.3. договора уступки предусмотрено, что общая сумма уступаемых требований Кредитора к Должнику составляет 14 122 850,52 (четырнадцать миллионов сто двадцать две тысячи восемьсот пятьдесят рублей 52 копейки, в том числе:
- сумма задолженности по уплате кредита составляет 11 935 000,01 руб.,
- сумма задолженности по уплате процентов составляет 2 032 109,43 руб.,
- сумма задолженности по уплате пени за несвоевременную уплату процентов составляет 155 741,08 руб.
В соответствии с пунктом 3.1. договора уступки за уступаемые права и обязанности Новый кредитор выплачивает Кредитору денежные средства в размере 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей.
На основании платежного поручения N 449 от 30.08.2019 кредитор за уступаемые права по договору уступки оплатил новому кредитору денежную сумму в размере 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей.
В соответствии с пунктом 5.1 договора, договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания.
Оценив условия договора N 061300669 уступки прав (требований) от 30.08.2019, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки, оплата по сделке произведена в полном объеме.
Поскольку по договору N 061300669 уступки прав (требований) от 30.08.2019.2019 переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 14 122 850,52 руб. как обеспеченные залогом, суд считает заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" обоснованным.
Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд считает возможным произвести процессуальную замену кредитора.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 16, 60 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ, статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести замену кредитора - публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) с суммой требований в размере 14 122 850,52 руб., из них: 11 935 000,01 руб. основного долга, 2 032 109,43 руб. процентов за пользование кредитом, 155 741,08 руб. пени, как обеспеченные залогом имущества должника:
- по договору залога автотранспорта N 0613066-1з от 08.11.2013;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-2з от 25.11.2013;
- по договору залога специальной техники N 0613066-3з от 25.11.2013;
- по договору залога имущества N 0613066-4з от 09.12.2013;
- по договору залога имущества N 0613066-5з от 31.12.2013;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-6з от 13.02.2014;
- по договору залога автотранспорта N 0613066-8з от 03.10.2016.
Конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка