Определение Арбитражного суда Ростовской области от 13 января 2020 года №А53-23221/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 января 2020 года Дело N А53-23221/2018
Резолютивная часть определения объявлена "23" декабря 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено "13" января 2020 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) о замене кредитора в реестре требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330, место нахождения: 344064, г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 61/5),
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) (далее - заявитель) о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Нефтехимавтоматика" (ИНН 7724874736, ОГРН 1137746384874) в реестре требований кредиторов на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" с суммой требований в размере 3 801 990,40 руб.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения заявителя, суд установил следующее.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 06.11.2018) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Сафронов А.В.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 217 от 24.11.2018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2019 (резолютивная часть судебного акта оглашена 12.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бессарабов Юрий Александрович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019.
Определением суда от 06.02.2019 требование общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Нефтехимавтоматика" (ИНН 7724874736, ОГРН 1137746384874) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) в размере 3 801 990,40 руб., из них: 2 985 799,73 руб. основного долга, 598 924,84 руб. неустойки, 217 265,83 руб. процентов.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.
Согласно част 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Как следует из материалов дела, 26.09.2019 между ООО ПО "Нефтехимавтоматика" (Цедент) и ООО "ЮТЭКО" (Цессионарий) был заключен Договор N 26/09-2019-6Н уступки права требований, по которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330, адрес: 344064, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, д. 61/5, далее - Должник) по обязательствам, вытекающим из: Договора поставки N 44 684 от 02 ноября 2016 года, заключенного между Цедентом и Должником; Договора поставки N 36294 от 28 июля 2016 года, заключенного между Цедентом и Должником; Решения Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2017 года по делу N А40-29693/17, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07 декабря 2017 года; Дополнительного решения Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2017 года по делу N А40-29693/17; Решения Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2017 года по делу N А40-49884/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06 декабря 2017 года; Определения Арбитражного суда Ростовской области от 06 февраля 2019 года по делу N А53-23221/2018 о включении требований Цедента в реестр требований кредиторов Должника.
Пунктом 1.2. Договора уступки предусмотрено, что общая сумма уступаемых требований Цедента к Должнику составляет 3 801 990,40 руб., в том числе: сумма основного долга по договору поставки N 44 684 от 02 ноября 2016 года, по договору поставки N 36294 от 28 июля 2016 года составляет 2 985 799,73 руб., сумма задолженности по уплате неустойки по договору поставки N 44 684 от 02 ноября 2016 года, по договору поставки N 36294 от 28 июля 2016 года составляет 598 924,84 руб., сумма задолженности по уплате процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ составляет 217 265,83 руб.
В соответствии с п. 1.3. Договора уступки право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, в том числе не взысканные в судебном порядке, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по договору поставки N 44 684 от 02 ноября 2016 года, по договору поставки N 36294 от 28 июля 2016 года.
На основании п. 1.4. Договора уступки права требования, передаваемые по настоящему Договору, переходят к Цессионарию с даты зачисления денежных средств, указанных в п. 4.2.1. настоящего договора, на расчетный счет Цедента.
В соответствии с п. 4.1. Договора уступки за уступаемое право требования по настоящему договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 900 995,20 рублей.
На основании п. 4.2. Договора уступки оплата денежных средств, указанных в п. 4.1. настоящего договора, осуществляется Цессионарием в следующем порядке:
Цессионарий в срок до 31 октября 2019 года включительно выплачивает Цеденту 50% от суммы, указанной в п. 4.1. настоящего договора (п. 4.2.1. Договора уступки);
Цессионарий в срок до 31 декабря 2019 года включительно выплачивает Цеденту 50% от суммы, указанной в п. 4.1. настоящего договора (п. 4.2.2.Договора уступки).
На основании платежного поручения N 598 от 31.10.2019 г. в соответствии с п. 4.2.1. Договора уступки Цессионарий произвел оплату за уступаемое право требования в размере 950 497,60 рублей, что составляет 50 % от суммы, указанной в п. 4.1. Договора уступки.
Таким образом, в соответствии с п. 1.4. Договора уступки уступаемые права перешли к Цессионарию "31" октября 2019 года.
Оценив условия договора N 26/09-2019-6Н уступки прав (требований) от 26.09.2019, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки, оплата по сделке произведена в полном объеме.
Поскольку по договору N 26/09-2019-6Н уступки прав (требований) от 26.09.2019 переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 3 801 990,40 руб., из них: 2 985 799,73 руб. основного долга, 598 924,84 руб. неустойки, 217 265,83 руб. процентов, суд считает заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" обоснованным.
Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд считает возможным произвести процессуальную замену кредитора.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 16, 60 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ, статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Нефтехимавтоматика" (ИНН 7724874736, ОГРН 1137746384874) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростеплострой" (ИНН 6165144750, ОГРН 1076165013330) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ЮТЭКО" (ИНН 2309166728 ОГРН 1182375016757) с суммой требований в размере 3 801 990,40 руб., из них: 2 985 799,73 руб. основного долга, 598 924,84 руб. неустойки, 217 265,83 руб. процентов.
Конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка