Дата принятия: 23 сентября 2019г.
Номер документа: А53-22253/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 сентября 2019 года Дело N А53-22253/2019
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мироненко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Демьяненко Дмитрия Васильевича, Филатова Дмитрия Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОРА СОФТ" (ОГРН 1176196040943, ИНН 6165209260)
третьи лица: Кащеев Евгений Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Гетполис" (ИНН 6164123789, ОГРН 1186196044748),
о признании недействительным пункта протокола общего собрания участников общества,
при участи: от истцов - представитель по доверенности от 23.08.2018 Останин Г.В.,
от ответчика - представитель по доверенности от 15.07.2019 Дановская Д.М.,
от третьего лица - представитель по доверенности от 23.07.2019 г. Денисов А.В.
установил: Демьяненко Дмитрий Васильевич, Филатов Дмитрий Викторович обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОРА СОФТ" о признании недействительным пункта 7 протокола общего собрания участников общества от 26.04.2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кащеев Евгений Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Гетполис".
Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Представитель ответчика исковые требования не признал, против отложения судебного разбирательства возражал.
Представитель третьего лица Кащеева Е.А. исковые требования не признал, против отложения судебного разбирательства возражал, представил письменные пояснения, приобщенные судом к материалам дела.
Общество с ограниченной ответственностью "Гетполис" явку представителя не обеспечило, представило письменные пояснения, приобщенные судом к материалам дела.
Судом ходатайство истцов об отложении судебного разбирательства отклонено ввиду отсуствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Судом установлено, что Демьяненко Дмитрий Васильевич с 24 % долей в уставном капитале и Филатова Дмитрий Викторович с 24 % долей в уставном капитале, Кащеев Евгений Анатольевичем с 52 % долей в уставном капитале являются участниками ООО "ФЛОРА СОФТ".
26.04.2019г. Генеральный директор Кащеев Евгений Анатольевич инициировал проведение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ФЛОРА СОФТ" с повесткой дня:
1. Об избрании председателя и секретаря очередного общего собрания участников Общества.
2. Об определении порядка удостоверения (подтверждения) принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствующих при его принятии.
3. Об утверждении годовых результатов деятельности ООО "Флора Софт" за 2018г.
4. О стоимости чистых активов ООО "Флора Софт".
5. О внесении участниками ООО "Флора Софт" вкладов в имущество ООО "Флора Софт" пропорционально своим долям.
6. О ликвидации ООО "Флора Софт".
7. О продаже доменов pasiflora.com, pasiflora.ru ООО "Гетполис" за сумму 15 000 руб.
26.04.2019г. общим собранием участников ООО "ФЛОРА СОФТ" по 7 вопросу повестки дня принято решение 52 % голосов, исключительно учредителем и генеральным директором Кащеевым Евгений Анатольевичем о продаже доменов pasiflora.com, pasiflora.ru ООО "Гетполис" за сумму 15 000 руб.
Истцы указали, что при слушании дела N А53-30864/2018 по иску Демьяненко Дмитрия Васильевича и Филатова Дмитрия Викторовича к ООО "Флора софт" об обязании предоставить участникам общества Демьяненко Дмитрию Васильевичу и Филатову Дмитрию Викторовичу заверенные копии документов ООО "ФЛОРА СОФТ" в судебном заседании представитель ООО "Флора Софт" пояснил, что согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности - на балансе ООО "Флора Софт" отсутствует материальные и не материальные Активы.
Ссылаясь на то, что ООО "ФЛОРА СОФТ" не предоставило доказательств бесспорного владения доменами pasiflora.com, pasiflora.ru, а так же на то, что при проведении общего собрания 26.04.2019г. участников ООО "ФЛОРА СОФТ" генеральный директор Кащеев Евгений Анатольевич, инициирующий проведение данного собрания, не смог пояснить образование суммы в размере 15 000 руб. за продаваемые домены pasiflora.com, pasiflora.ru, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.
Как установлено статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственно общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.
Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Из материалов дела следует, что казанный в уведомлении седьмой вопрос повестки дня "О продаже доменов pasiflora.com, pasiflora.ru ООО "Гетполис" за 15 000 руб." содержал все существенные условия о возможной сделке купли-продажи доменов. Факт заблаговременного извещения истцов о проведении общего собрания истцами не оспаривается.
До даты проведения общего собрания участников от Истцов не поступало предложений об изменении первоначальной повестки дня собрания, Истцы не направляли запросы с целью получить более подробную информацию о возможной сделке по продаже доменов, а также Истцы не реализовали свое право на ознакомление с информацией и материалами по вопросам повестки общего собрания участников Общества.
26.04.2019г. на общем собрании участников ООО "Флора Софт" присутствовали все участники:
- истец Демьяненко Д.В., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 24%;
- истец Филатов Д.В., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 24%;
- третий участник Общества Кащеев Е.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 52%.
Общее собрание участников ООО "Флора Софт" проведено с повесткой дня:
1. Об избрании председателя и секретаря очередного общего собрания участников Общества.
2. Об определении порядка удостоверения (подтверждения) принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии.
3. Об утверждение годовых результатов деятельности ООО "Флора Софт" за 2018 г.
4. О стоимости чистых активов ООО "Флора Софт".
5. О внесении участниками ООО "Флора Софт" вкладов в имущество ООО "Флора Софт" пропорционально своим долям.
6. О ликвидации ООО "Флора Софт".
7. О продаже доменов pasiflora.com, pasiflora.ru ООО "Гетполис" за сумму 15 000 руб.
Истцы реализовали предусмотренное законом и уставом Общества право на участие в управлении Обществом путем голосования по седьмому вопросу повестки дня, выразив несогласие в части продажи ООО "Гетполис" доменов pasiflora.com, pasiflora.ru за сумму 15000 руб. Однако, поскольку для принятия решения по седьмому вопросу повестки дня не требовалось единогласное или квалифицированное большинство голосов участников, в то время как третий участник Общества обладает 52 % долей в уставном капитале Общества и выразил согласие за продажу доменов, то голосование истцов "против продажи" не повлияло на результат голосования.
Кроме того, в соответствии с п.4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Принятые участниками Общества решения по вопросам повестки дня оформлены Протоколом общего собрания участников ООО "Флора Софт" от 26.04.2019 г., который удостоверен подписями всех участников Общества.
Таким образом, порядок созыва, подготовки и проведения (в т.ч. процедура голосования) очередного общего собрания участников общества, установленный Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества, не нарушен.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ основанием признания недействительным решения общего собрания участников являются нарушение требований нормативных актов, Устава Общества при принятии оспариваемого решения, нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника Общества.
25.02.2019 г. истцам направлена копия Договора N3439733 об оказании услуг с ООО "Регистратор доменных имен", копия счета на оплату N 47476735, следовательно Демьяненко Д.В. и Филатову Д.В. до проведения общего собрания участников Общества было известно, что ООО "Регистратор доменных имен" зарегистрировало за ООО "Флора Софт" домены pasiflora.com, pasiflora.ru. За регистрацию двух доменов Общество оплатило по счету N 47476735 сумму в размере 676 руб.
Получение Истцами указанных документов подтверждается письменными пояснениями Демьяненко Д.В., Филатова Д.В. от 01.04.2019, представленными в рамках дела N А53-30864/18.
Доводы о необоснованной стоимости доменов, определенной договором N3439733, истцами документально не обоснованы.
Истцами не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих неправомерные действия ответчика, связанных с утверждением решения о продаже доменов ООО "Гетполис" за 15 000 руб., и наступление неблагоприятных последствий.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
