Решение Арбитражного суда Ростовской области от 22 октября 2019 года №А53-21828/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 октября 2019 года Дело N А53-21828/2019
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 22 октября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фисенко В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Гончаровой Любови Евгеньевны
к Иванову Артемию Генриховичу, Цатурян Андраник Ильичу
о признании договора недействительным,
при участии:
от истца: представитель Гончаров А.Н. по доверенности от 06.06.2019;
от ответчика: представитель не явился.
установил: Гончарова Любовь Евгеньевна обратилась в суд с иском к Иванову Артемию Генриховичу, Цатурян Андраник Ильичу о признании договора недействительным,
Ответчики в заседание не явились. ходатайств не направили, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца исковые требования поддержал.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии ответчиков.
Судом установлено, что между индивидуальным предпринимателем Гончаровой Любовью Евгеньевной (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Симеон" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 01 января 2016 года, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, Шолохова 81 б/1ба, общей площадью 546 кв.м.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы и за пользование коммунальными услугами за ответчиком образовалась задолженность, в связи с чем, ИП Гончарова Л.Е. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании 795 400 руб. задолженности по арендной плате, коммунальным платежам, 41 532 руб. пени за просрочку платежей по арендным платежам и коммунальным услугам, 44 692 руб. судебных расходов (с учетом уточнения), о чем возбуждено производство по делу NА53-19902/2016.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симеон" (ОГРН 1026103740211, ИНН 6163017227) в пользу индивидуального предпринимателя Гончаровой Любови Евгеньевны (ОГРНИП 307616605000056, ИНН 615501228914) взысканы задолженность в размере 795 400 руб., неустойка в размере 41 532 руб. судебные издержки на почтовые расходы в размере 60, 74 руб., судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 11 924 руб.
Таким образом, общая сумма, подлежащая взысканию по решению Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2016 по делу NА53-19902/2016 составила 848 916, 74 руб.
01.12.2016 ИП Гончаровой Л.Е. выдан на принудительное исполнение решение суда от 18.10.2016 исполнительный лист ФС N014878353 от 01.12.2016, в связи с чем, судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону постановлением от 22.12.2016 возбуждено исполнительное производство за N61029/16/19573887.
20.01.2017 регистрационным органом была внесена запись ГРН 21766196075482 о переходе 100% доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Симеон" от Иванова А.Г. к Цатурян Андраник Ильичу, который являлся также одновременно директором ООО "Торговый Дом "Симеон" вплоть до прекращения деятельности ООО "Торговый Дом "Симеон" в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
10.07.2018 истцу стало известно о том, что Иванов А.Г. продал предприятие Цатурян А.И.
Полагая, что ответчики действовали в нарушение статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в суд с настоящими требованиями.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей истца, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Истец указывает, что при продаже предприятия согласно статье 562 Гражданского кодекса Российской Федерации были нарушены ее права, так как она не была уведомлена о продаже предприятия.
В соответствии со статьей 562 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 562 кодекса, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, в течение года о дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора
В соответствии со статьей 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Порядок отчуждения предприятия определен в параграфе 8 главы 30 ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
В силу пунктов 1-3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 Кодекса.
Права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).
Однако истец не представил доказательств, что какая-либо сделка по продаже предприятия, принадлежащего ООО "Торговый Дом "Симеон" вообще имела место.
При таком правовом регулировании учредитель общества, продавая истцу 100 % долей в уставном капитале обществ, не мог заключить сделку по купле-продаже предприятия, ответчик передал Цатурян А.И. полный корпоративный контроль над обществом. При этом договор купли-продажи предприятия между сторонами не заключался.
Таким образом, правила статьи 562 ГК РФ не применимы к данному случаю.
Кроме того, суд отмечает, что доводы истца, заявленные в настоящем деле, уже были предметом рассмотрения по делу N А53-23387/18. Апелляционная инстанция в постановлении от 25.01.2019 указала, что уступка 100% доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Симеон" от Иванова А.Г. к Цатуряну А.И. продажей предприятия не является. Данный довод основан на неверном понимании норм материального права истцом.
В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются.
Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков, связанных с продажей доли, возлагается на истца. В данном случае истцом не представлено доказательств явной недобросовестности или неразумности действий ответчиков при заключении оспариваемой сделки.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Корниенко А. В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка