Дата принятия: 12 сентября 2019г.
Номер документа: А53-20721/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 сентября 2019 года Дело N А53-20721/2019
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Чернышевой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мищенко Е.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление государственной корпорации развития "ВЭБ. РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ирдон" (ИНН 6125022025, ОГРН 1046125001670, 346488, Ростовская область, Октябрьский район, х. Красный луч, ул. Западная, д.12)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: представителя Останина О.В., по доверенности N176 от 23.07.2019,
от ответчика: председателя ликвидационной комиссии Перепелицын А.В., паспорт;
установил:
государственная корпорация развития "ВЭБ. РФ" обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании представитель государственной корпорации заявленное требование поддержал.
Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявления, заявил о возможности применения упрощенной процедуры, как ликвидируемого должника.
Изучив материалы дела, заслушав мнение участников судебного заседания, суд находит заявление, подлежащим удовлетворению.
Судом установлено, что ООО "Ирдон" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2004, ОГРН 1046125001670, по адресу: 346488, Ростовская область, Октябрьский район, х. Красный Луч, ул.Западная, д.12. Основным видом деятельности должника является производство изделий из бетона, цемента и гипса.
В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что 06.04.2011 между ним и ООО "Ирдон" заключено кредитное соглашение N110100/1195 по условиям которого, заемщику предоставлены денежные средства 13 825 000 евро.
ВЭБ.РФ обязательства, принятые по соглашению, исполнены в полном объеме, денежные средства перечислены заемщику.
Сторонами по соглашению согласованы сроки возврата денежных средств: пятью равными платежами не позднее 30.12.2025, 30.12.2026, 30.12.2027, 29.12.2028, 28.12.2029, уплаты проценты за пользованием кредитом. (пункт 5.2)
Согласно пункту 5.3 соглашения (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 05.07.2017) уплата начисленных и неуплаченных процентов осуществляется 28.12.2029.
При этом, пунктом 8.1.1 соглашения (в редакции от 05.07.2017) установлено, что в случай неисполнения или неспособности заемщика ненадлежащим образом исполнять свои обязательства по Соглашению считается наступившим, когда Кредитор не получил в срок, установленный кредитными соглашениями от 12.12.2012 N 110100/1299 (заключенный с ООО "Евродон-Юг"), от 14.10.2002 N 110100/996 и от 15.08.2013 N 110100/1383 (заключенные с ООО "Евродон"), от 27.05.2009 N 110100/1030 (заключенный с ООО "Урсдон") полностью или частично любой из причитающихся платежей в погашение задолженности по основному долгу, процентам и комиссиям.
В связи с неисполнением обязательств ООО "Евродон-Юг", ООО "Евродон", ООО "Урсдон", государственная корпорация объявил всю задолженность общества "Ирдон" по соглашению N 1195 срочной к платежу.
По состоянию на 14.01.2019 задолженность перед кредитором составляет 17 498 064,78 евро (расчет задолженности произведен на 31.12.2018), их которых 12 879 533,33 евро - основной долг; 3 018 939,93 евро - просроченные проценты; 1 599 591,52 евро - неустойка, за период с 04.04.2014 по 06.10.2016.
Кроме этого, 06.04.2011 между сторонами было заключено еще одно кредитное соглашение N 110100/1196 (соглашение N 1196), условиями которого являлось предоставление заемщику денежных средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 3 339 418 000 рублей, которое заявителем исполнено в размере, установленном в соглашении.
Порядок и сроки возврата согласованы сторонами - пятью равными платежами не позднее 30.12.2025, 30.12.2026, 30.12.2027, 29.12.2028, 28.12.2029.
Пунктом 8.1.1 соглашения N 1196 (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 05.07.2017) установлено, что случай неисполнения или неспособности Заемщика ненадлежащим образом исполнять свои обязательства по Соглашению считается наступившим, когда Кредитор не получил в срок, установленный кредитными соглашениями от 12.12.2012 N 110100/1299 (заключенный с ООО "Евродон-Юг") от 14.10.2002 N 110100/996 и от 15.08.2013 N 110100/1383 (заключенные с ООО "Евродон"), от 27.05.2009 N 110100/1030 (заключенный с ООО "Урсдон"), полностью или частично любой из причитающихся платежей в погашение задолженности по основному долгу, процентам и комиссиям.
Принимая во внимание неисполнение денежных обязательств ООО "Евродон-Юг", ООО "Евродон", ООО "Урсдон" государственная корпорация объявила всю задолженность общества "Ирдон" по соглашению N 1196 срочной к платежу, о чем 22.01.2019 в адрес последнего было направлено уведомление с требованием о погашении задолженности, которая по состоянию на 14.01.2019 составляла 3 515 932 051 рублей 56 копеек (расчет задолженности произведен на 31.12.2018) и включает в себя: 1 949 547 рублей 51 копейку, 1 193 871 474 рубля 28 копеек - просроченные проценты и 372 513 569 рублей 76 копеек- неустойка, начисленная за период с 04.04.2014 по 06.10.2016.
Требование заемщика по соглашению N 1196 также не исполнено.
В качестве обеспечения возврата заемных денежных средств между ВЭБ.РФ и ООО "Ирдон" были заключены договоры залога:
- договор залога прав субаренды земельного участка (ипотеки) N110200/1195/1196-ДИ-1 от 28.04.2011, в соответствии с условиями которого, должник передает в залог ВЭБ.РФ предмет ипотеки (определен в п. 1.1 Договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 21.07.2016), залоговой стоимостью в размере 267 584 800 рублей (п. 1.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 21.07.2016);
- договор залога прав аренды земельного участка (ипотеки) N110200/1195/1196-ДИ-2 от 28.04.2011, в соответствии с условиями которого, должник передает в залог ВЭБ.РФ предмет ипотеки залоговой стоимостью в размере 2 020 900 рублей (п. 1.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 21.07.2016);
- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N110100/1195/1196-ДИ-З от 31.10.2017, в соответствии с условиями которого, должник передает в залог ВЭБ.РФ предмет ипотеки залоговой стоимостью в размере 2 724 467 рублей 20 копеек.
- договор залога движимого имущества N 110200/1195/1196-ДЗ-1 от 12.02.2013, в соответствии с п. 1.1 договора (в редакции дополнения N1 от 15.08.2013), должник передает в залог ВЭБ.РФ движимое имущество, залоговой стоимостью в размере 667 466 363 рублей 03 копеек.
- договор залога движимого имущества N110200/1195-ДЗ-СХТ от 27.04.2011, в соответствии с п. 1.1 договора, должник передает в залог ВЭБ.РФ движимое имущество (самоходная техника), залоговой стоимостью в размере 24 018 646 рублей 75 рублей (п. 1.3 Договора).
- договор залога движимого имущества N110200/1195-ДЗ от 27.04.2011, в соответствии с п. 1.1 договора, Должник передает в залог ВЭБ.РФ движимое имущество (самоходная техника), залоговая стоимость которого определена в размере 16 857 107 рублей 94 копеек. (п. 1.3 Договора).
Общая стоимость залогового имущества составляет 980 672 284 рублей 92 копеек.
Неисполнение должником принятых обязательств, послужило основанием для обращения государственной корпорации в арбитражный суд с настоящим заявлением.
При вынесении решения суд руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Факт наличия у должника задолженности перед кредитором в заявленном размере, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: кредитным соглашением N110100/1195 от 06.04.2011 с дополнениями; кредитным соглашением N110100/1196 от 06.04.2011 с дополнениями, расчетами задолженности, договорами залогового имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Согласно пункту 2 статьи 33 Закона заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
При этом нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии в силу статей 7 и 11 Закона о банкротстве не лишают конкурсных кредиторов, работников, бывших работников должника и уполномоченные органы права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника несостоятельным (банкротом).
Положения статей 224 - 226 Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.
Пунктом 1 статьи 225 Закона предусмотрено, что арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
Судом установлено, что 17.07.2019 предприятием - должником было принято решение о добровольной ликвидации с назначением ликвидатора - Перепелицына А.В..
Соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 06.08.2019.
Изложенное, позволяет суду признать общество с ограниченной ответственностью "Ирдон" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.
Размер задолженности, предъявленный ко включению в реестр требований кредиторов, подтвержден документально и должником не оспорен. Доказательства исполнения должником обязанности по уплате задолженности не представлены.
В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
При таком положении, требование заявителя по кредитным соглашениям N1195 в размере 1 278 475 105 рублей 47 копеек и N 1196 в размере 3 515 932 051 рубль 56 копеек, подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Рассмотрев заявление кредитора в части требований, обеспеченных залогом имущества, суд принимает во внимание следующее.
Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Материалами дела подтверждается право залогодержателя на заложенное движимое имущество, в частности отчетами проверки залогового имущества от 17.08.2018, подписанного представителями кредитора и должника.
Согласно пункту 1 статьи 20.7 Закона расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
При исследовании вопроса о финансировании расходов по делу о банкротстве судом установлено, что у должника имеется залоговое имущество: земельные участки, движимое и недвижимое имущество.
Согласно пункту 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего ФЗ, о чем выносит определение.
В рамках настоящего дела кредитором заявлено об утверждении арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации - Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
Рассмотрев представленную кандидатуру арбитражного управляющего Демкина Дмитрия Игоревича, его согласие, а также сведения о нем, представленные саморегулируемой организацией арбитражных управляющих - Ассоциацией "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего требованиям статей 20 и 20.2 закона "О банкротстве", и утверждает его конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ирдон", с выплатой ему вознаграждения в размере тридцать тысяч рублей единовременно (ст. 20.6 закона).
Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.
Руководствуясь статьями 45, 53, 124, 224, 225 закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167-170, 176, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
признать заявление государственной корпорации развития "ВЭБ. РФ" обоснованным.
Признать общество с ограниченной ответственностью "Ирдон" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника по упрощенной процедуре.
Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство на срок до 17 февраля 2020 года.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" требование государственной корпорации развития "ВЭБ. РФ" по кредитному соглашению N1195 в размере 1 278 475 105 рублей 47 копеек, из которых: 941 027 647 рублей 31 копейка - основной долг, 220 575 223 рубля 26 копеек - просроченные проценты, 116 872 234 рубля 90 копеек - неустойка, начисленная за период с 04.04.2014 по 06.10.2016.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" требование государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" по кредитному соглашению N 1196 в размере 3 515 932 051 рубль 56 копеек, из которых: 1949547007 рублей 51 копейка - основной долг 1 193 871 474 рубля 28 копеек - просроченные проценты, 372 513 569 рублей 76 копеек- неустойка, начисленная за период с 04.04.2014 по 06.10.2016.
Установить требование в размере 980 672 284 рубля 82 копейки, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога прав субаренды земельного участка (ипотеки) N110200/1195/1196-ДИ-1 от 28.04.2011, договору залога прав субаренды земельного участка (ипотеки) N110200/1195/1196-ДИ-2 от 28.04.2011, договору залога прав субаренды земельного участка (ипотеки) N110200/1195/1196- ДИ-3 от 31.10.2017, договору залога движимого имущества NN110200/1195/1196-ДЗ-1 от 12.02.2013, договору залога движимого имущества NN110200/1195/1196-ДЗ-СХТ от 27.04.2011.
В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования об установлении неустойки 489 385 804 рубля 66 копеек участь отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" Демкина Дмитрия Игоревича (108850, Москва, Солнцево Парк, ул. Летчика Ульянина, дом 5, а/я N6) - члена Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.
Обязать ликвидатора должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства на 09:00 часов 17 февраля 2020 года в помещении суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского 10-11/13, главный корпус, кабинет N 505.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" (ИНН 6125022025, ОГРН 1046125001670) в пользу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) расходы по оплате государственной пошлины 6000 рублей.
Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения через Арбитражный суд Ростовской области.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья И.В. Чернышева.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
