Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07 февраля 2020 года №А53-20721/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 февраля 2020 года Дело N А53-20721/2019
Резолютивная часть определения объявлена 31 января 2020 г.
Полный текст определения изготовлен 07 февраля 2020 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Чернышевой И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федотовой С.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ростов Лидер" (ИНН 6166110030, ОГРН 11861960023375, Ростов-на-Дону, ул. Механизаторов, 15)
об установлении размера требований кредитора
при участии:
от заявителя - представитель Попов Д.А., доверенность от 02.10.2017 (до и после объявления перерыва),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ростов Лидер" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 240 209 рублей 94 копейки.
В судебном заседании 28.01.2020 объявлен перерыв до 31.01.2020 с размещением информации на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в телекоммуникационной сети интернет.
После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебных заседаниях представитель заявителя поддержал заявленные требования и настаивал на их удовлетворении в полном объеме.
Заслушав объяснение представителя кредитора, исследовав письменные доказательства, суд находит заявление, подлежащим удовлетворению.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2019 (резолютивная часть объявлена 05.09.2019) заявление Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демкин Д. И. (публикация в газете "Коммерсантъ" N 167(6647) от 14.09.2019).
В обоснование заявленного требования, кредитор приводит следующие обстоятельства.
02 июня 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ТД Лидер" (далее - поставщиком) и должником (покупателем) был заключен договор поставки с отсрочкой платежа N 16. Во исполнение заключенного договора, оговоренный товар был поставлен, однако его оплата товара в полном объеме не была произведена.
Факт выполнения обязанности по поставке товара отражен в актах сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 30.09.2018 между ООО "ТД Лидер" и ООО "Ирдон".
Как следует из акта сверки за период с 01.01.2017 по 31.03.2017 по состоянию на 01.01.2017 ООО "Ирдон" имело задолженность перед ООО "ТД Лидер" в размере 963 866 рублей 08 копеек.
Кроме того, в данный период поставщиком был поставлен товар на общую сумму 368 660 рублей 66 копеек, оплата произведена только в размере 550 000 рублей, что подтверждается актом сверки N 1 сторон.
Согласно акту N2 сверки за период с 01.04.2017 по 30.06.2017 ООО "Ирдон" имело задолженность перед ООО "ТД Лидер" в размере 782 526 рублей 74 копейки.
В указанный период в собственность покупателя передано товаров суммарной стоимостью 37 578 рублей 23 копейки, а покупателем произведена оплата в счет предыдущих поставок в размере 200 000 рублей, что подтверждается обеими сторонами.
В подтверждение произведенных расчетов, между сторонами был подписан акт сверки за период с 01.01.2018 по 30.09.2018 (далее - Акт сверки N 3), согласно которому по состоянию на 01.10.2018 у ООО "Ирдон" имеется задолженность перед ООО "ТД Лидер" по договору в размере 620 104 рубля 97 копеек.
Таким образом, общая общей стоимость поставленного в адрес должника товара составляет 1 370 104 рубля 97 копеек, тогда как оплачено товара на 750 000 рублей.
Задолженность покупателя по договору от 02.06. 2015 составляет 620 104 рублей 97 копеек.
В силу пунктов 3.2. и 3.3. договора покупателю была предоставлена отсрочка оплаты каждой партии товара сроком на 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика при одновременном установлении предельной суммы получаемого с отсрочкой платежа товара (лимита), составляющего 500 000 рублей.
Согласно пункту 3.4. договора поставка каждой следующей партии товара осуществляется поставщиком только при оплате покупателем предыдущей партии товара. В случае несоблюдения правил, касательно сроков и лимита оплаты партий товаров, предоставление указанной отсрочки оплаты товара прекращается и поставка следующих партий товара осуществляется на условиях предварительной оплаты товара покупателем.
Исходя из изложенного, оплата товара должна производиться не позднее момента, когда Покупателем со склада поставщика будет вывезен соответствующий товар.
Согласно пункту 4.7. договора товар должен быть вывезен покупателем со склада поставщика не позднее трех рабочих дней с момента готовности товара. Товар квалифицируется как готовый к передаче с момента, когда сторонами подписан счет-фактура, содержащий сведения относительно соответствующего товара.
28 ноября 2018 г. между ООО "ТД Лидер" (Цедентом) и Обществом с ограниченной ответственностью "Ростов Лидер" (Цессионарием) был заключен Договор уступки прав требования N 9/ц (далее - Договор N 9/ц).
Согласно пункту 1.1. Договора N 9/ц цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки с отсрочкой платежа N 16 от 02 июня 2015 г., заключенному между цедентом и Должником ООО "Ирдон".
06.12.2018 в адрес должника было направлено уведомление о состоявшейся переуступке права требования по договору на сумму 962 402 рубля 91 копейка.
Неисполненные денежные обязательства должника послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.
При разрешении обособленного спора суд руководствовался следующим.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.
Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.
Во исполнение приведенных норм, судом были исследованы представленные кредитором в материалы обособленного спора письменные доказательства: договор поставки от 02.06.2015, акты сверки расчетов, счета-фактуры N 77от 28.01.2017, N 266 от 28.02.2017, N 475 от 30.03.2017, товарные накладные с отметкой покупателя о принятии товара и отсутствии указания на наличие недостатков по количеству, асссмортименту, качеству и пр.
Наличие неисполненных в срок обязательств по договору предоставило кредитору право заявить о взыскании неустойки в размере 620 104 рубля 97 копеек.
В соответствии с пунктом 10.4. Договора при нарушении сроков исполнения обязательств, а именно просрочки оплаты переданного товара, виновная сторона обязана уплатить неустойку в размере 1 (одного) процента от цены неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки оплаты.
С учетом согласованного пункта в договоре, сторонами оговорена неустойка за просрочку исполнения обязательств.
При таком положении, заявленная неустойка за просрочку исполнения обязательств по договору от 02.06.2015 в размере 1% за следующие периоды с 12.01.20017 по 30.04.2019, с 03.02.2017 по 30.04.2019, с 06.03.2017 по 30.04.2019, с 05.04.2017 по 30.04.2019, с 30.05.2017 по 30.04.2019 составляет 620 104 рубля 97 копеек.
Кредитором представлен расчет заявленного ко взысканию размера неустойки, который проверен судом и признан верным, а заявленная сумма неустойки в размере 620 104 рубля 97 копеек обоснованной и подлежащей включению в реестр требований.
Вместе с тем, право взыскания задолженности было уступлено обществом с ограниченной ответственностью "ТД Лидер" по договору цессии от 28.11.2018 обществу с ограниченной ответственностью "Ростов Лидер". Согласно его содержанию стороны согласовали передачу права требования, обуславливая встречное предоставление наступлением события, осложненного сроком.
Содержание договора, как и порядок его заключения в установленном законом порядке, никем не спорен.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.01.2020 цедент является юридическим лицом, прекратившим свою деятельность и находящимся в стадии ликвидации.
В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителем представлены в материалы обособленного спора достаточные доказательства, в полной мере подтверждающие обоснованность заявленного требования.
Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, представленные доказательства и вышеприведенные нормы гражданского законодательства, суд приходит к выводу о том, что заявление кредитора об установлении размера требований поступило в установленный законом срок, требования кредитора носят денежный характер, их размер подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем, рассматриваемое требование подлежит включению в реестр требований кредиторов с очередностью определяемой в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.
Пунктом 4 статьи 134 закона N 127-ФЗ установлен порядок определения очередности.
Так, в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам с соблюдением требований пункта 3 статьи 137 закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Руководствуясь статьями 71, 100 закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
УСТАНОВИЛ:
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ирдон" требование общества с ограниченной ответственностью "Ростов Лидер" в размере 1 240 209 рублей 94 копейки, из них: 620 104 рубля 97 копеек - основной долг, 620 104 рубля 97 копеек - неустойка.
В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении неустойки в размере 620 104 рубля 97 копеек, учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Определение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок в порядке статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья И.В. Чернышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка