Решение Арбитражного суда Ростовской области от 08 октября 2019 года №А53-20247/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 октября 2019 года Дело N А53-20247/2019
Резолютивная часть решения объявлена "01" октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен "08" октября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мироненко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Мехтиева Якова Кадыровича в лице финансового управляющего Гаон Владислава Дмитриевича
к обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-АГРОПРОМ" (ОГРН 1136195011424, ИНН 6167123515)
о признании решения недействительным,
в отсутствие сторон,
установил: Мехтиев Яков Кадырович в лице финансового управляющего Гаон Владислава Дмитриевича обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-АГРОПРОМ" о признании решения от 19.12.2018 о ликвидации недействительным.
Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.
Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы искового заявления, арбитражный суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2018 по делу N А53-22970/2017 в отношении Мехтиева Якова Кадыровича введена процедура реализации имущества гражданина.
Финансовым управляющим утвержден Гаон Владислав Дмитриевич.
Согласно полученным сведениями Мехтиев Я.К. является участником ООО "НОРД АГРОПРОМ" (ИНН6167123515) с 1/3 долей в уставном капитале общества.
Из выписки из ЕГРЮЛ, а также из ответа ИФНС N26 по Ростовской области следует, что 19.12.2018 участниками ООО "НОРД АГРОПРОМ" принято решение о ликвидации.
27.12.2018 внесена запись о ликвидации ООО "НОРД АГРОПРОМ". Руководителем ликвидационной комиссии назначен бывший руководитель Мирзазадзе Шачил Оглы.
В связи с тем, что в отношении Мехтиева Якова Кадыровича на момент принятия решения о ликвидации ООО "НОРД-АГРОПРОМ" была введена процедура реализации имущества гражданина, должник не имел полномочий для голосования на общем собрании участников ООО "НОРД АГРОПРОМ" за ликвидацию юридического лица.
Отсутствие полномочий у Мехтиева Я.К. для голосования на общем собрании участников, является в соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения собрания от 19.12.2018.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.
В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (пункт 11 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2018 по делу N А53-22970/2017 в отношении Мехтиева Якова Кадыровича введена процедура реализации имущества гражданина.
Финансовым управляющим утвержден Гаон Владислав Дмитриевич.
19.12.2018 участниками ООО "НОРД АГРОПРОМ" принято решение о ликвидации.
27.12.2018 внесена запись о ликвидации ООО "НОРД АГРОПРОМ". Руководителем ликвидационной комиссии назначен бывший руководитель Мирзазадзе Шачил Оглы.
В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.
Закон о банкротстве связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных требований.
Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.
В связи с тем, что в отношении Мехтиева Якова Кадыровича на момент принятия решения о ликвидации ООО "НОРД-АГРОИРОМ" была введена процедура реализации имущества гражданина, должник не имел полномочий для голосования на общем собрании участников ООО "НОРД АГРОПРОМ" по вопросу о ликвидации юридического лица.
Доказательства надлежащего извещения о проводимом общем собрании участников финансового управляющего Мехтиева Якова Кадыровича Гаон Владислава Дмитриевича ответчиком не представлены.
При этом, как следует из пунктов 5.12, 15 Устава общества, решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
Отсутствие полномочий у Мехтиева Я.К. для голосования на общем собрании участников, является основанием для признания недействительным решения собрания от 19.12.2018.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной ранее отсрочкой по ее оплате.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "НОРД-АГРОПРОМ" (ОГРН 1136195011424, ИНН 6167123515) о ликвидации общества, оформленное протоколом N3 от 19.12.2018.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НОРД-АГРОПРОМ" (ОГРН 1136195011424, ИНН 6167123515) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка