Решение Арбитражного суда Ростовской области от 03 сентября 2019 года №А53-19859/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 3 сентября 2019 года Дело N А53-19859/2019
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи О.М. Брагиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.А. Переверзевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области (ОГРН 1046164044827, ИНН 6164229665)
к обществу с ограниченной ответственностью "Р.С.Альянс" (ОГРН 1026102585805, ИНН 6154014117), обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1020500683532, ИНН 0506006381), обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1166196081040, ИНН 6154144317) и Управлению капитального строительства города Таганрога (ОГРН 1066154001847, ИНН 6154098974)
о признании договора N 1 от 15.06.2016 г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель А.С. Вялков, по доверенности N 96 от 25.01.2019 г.,
от ответчика - ООО "Р.С.Альянс" - представитель И.А. Чернобай, по доверенности от 01.11.2018 г.,
от ответчика - ООО "Олимп" - представитель К.Г. Магомедов, по доверенности N 1/19 от 03.06.2019 г.,
от ответчика - ООО "Основа" - представитель И.А. Чернобай, по доверенности от 20.06.2019 г.,
от ответчика - Управления капитального строительства города Таганрога - представитель О.Н. Симонов, по доверенности от 22.01.2019 г.,
установил, что судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Р.С.Альянс", ООО "Олимп", ООО "Основа" и Управлению капитального строительства города Таганрога о признании договора N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г., заключенного между ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.
Представителем истца в судебном заседании представлены дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.
Истец в судебном заседании, пользуясь правом, предоставленным ему частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований, предъявленных к ООО "Олимп" и к Управлению капитального строительства города Таганрога.
Представители ответчиков - ООО "Олимп" и Управления капитального строительства города Таганрога, не возражали против удовлетворения данного ходатайства.
Представитель ответчиков - ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", возражал против удовлетворения данного ходатайства
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
В связи с тем, что отказ судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от иска в части, предъявленной к ООО "Олимп" и к Управлению капитального строительства города Таганрога, не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, суд принимает отказ судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области от иска в части, предъявленной к ООО "Олимп" и к Управлению капитального строительства города Таганрога, и прекращает производство по делу в этой части.
Представитель истца в судебном заседании, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до принятия решения, уточнил исковые требования. В своем ходатайстве истец просит признать договор N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г., заключенный между ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", притворной сделкой и применить последствия недействительности данной сделки в виде передачи ООО "Р.С.Альянс" права требования задолженности с муниципального образования города Сочи, в лице администрации муниципального образования города Сочи, за счет средств казны муниципального образования города Сочи, на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу NА53-12693/2014.
Представители ответчиков - ООО "Олимп" и Управления капитального строительства города Таганрога, не возражали против удовлетворения данного ходатайства.
Представитель ответчиков - ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", возражал против удовлетворения данного ходатайства
Так как, в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнить исковые требования, в том числе изменить предмет или основание иска, суд удовлетворяет ходатайство, заявленное истцом, и принимает уточненные исковые требования к рассмотрению.
Представителем ответчика - ООО "Р.С.Альянс", в судебном заседании поддержано заявленное ранее ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку у судебного пристава-исполнителя отсутствует статус юридического лица и он является ненадлежащим истцом по настоящему делу.
Представители истца и ответчиков - ООО "Олимп" и Управления капитального строительства города Таганрога, возражали против удовлетворения данного ходатайства.
Представитель ответчика - ООО "Основа", поддержал данное ходатайство и просил суд его удовлетворить.
Суд, изучив ходатайство ответчика - ООО "Р.С.Альянс", о прекращении производства по делу, материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям: так, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 статьи 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве"), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве"), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. Таким образом, действующее законодательство, предусматривает право судебного пристава-исполнителя на обращение с подобными исками.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил признать договор N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г., заключенный между ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", притворной сделкой и применить последствия недействительности данной сделки, в виде передачи ООО "Р.С.Альянс" права требования задолженности с муниципального образования города Сочи, в лице администрации муниципального образования города Сочи, за счет средств казны муниципального образования города Сочи, на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу NА53-12693/2014.
Представитель ответчиков - ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", исковые требования не признал и просил в иске отказать, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, и пояснив в судебном заседании, что доводам истца, заявленным в настоящем иске, уже дана оценка при рассмотрении арбитражными судами дел N А32-12693/2014 и N А53-27200/2017; оснований для признания договора притворной сделкой не имеется. Кроме того, представитель ответчиков считает, что в иске надлежит отказать и по тому основанию, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.
Ответчиком - ООО "Олимп", иск не оспорен, требования арбитражного суда, указанные в определениях от 14.06.2019 г. и от 05.08.2019 г. не выполнены, отзыв на исковое заявление, основанный на нормах права и фактических обстоятельствах, в материалы дела не представлен. Однако представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что ООО "Олимп" требования истца не оспаривает.
Представитель ответчика - Управления капитального строительства города Таганрога, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, и пояснил в судебном заседании, что представитель ответчика полагает требования истца обоснованными, поскольку волеизъявление сторон ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа" при совершении сделки уступки не соответствует их подлинной воле, направленной на передачу конкретного права, а направлены на создание видимости отчуждения спорных прав требования от ООО "Р.С.Альянс".
Изучив материалы дела, суд установил, что между Управлением жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства администрации (заказчиком), ООО "Р.С. Альянс" (подрядчиком) и МУП города Сочи "Дирекция заказчика Центрального района" (исполнителем) заключен контракт N С-01 от 23.12.2010 г., в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить работы по проектированию, проведению инженерных изысканий, согласованию в установленном порядке проектной документации и строительству объекта "Строительство многоквартирных жилых домов в городе Сочи для обеспечения мероприятий по переселению граждан из аварийного жилищного фонда (включая проектно-изыскательские работы)" в соответствии с аукционной документацией и контрактом, а также приложениями к нему, являющимися его частью, на основании протокола N 128 от 20.12.2010 г. городской конкурсной и аукционной комиссии по лоту N 599 по мероприятию "Строительство многоквартирных жилых домов в городе Сочи для обеспечения мероприятий по переселению граждан из аварийного жилищного фонда (включая проектно-изыскательские работы)", заказчик обязался принять и оплатить результат выполненных в соответствии с условиями контракта работ.
ООО "Р.С. Альянс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с муниципального образования города Сочи, в лице Администрации города Сочи, основной задолженности и неустойки. В ходе рассмотрения спора судом произведена замена ООО "Р.С. Альянс" на правопреемника ООО "Основа" на основании договора N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г. (с учетом соглашения от 15.06.2016 г. к договору), согласно которому ООО "Р.С. Альянс" (цедент) передал, а ООО "Основа" (цессионарий) вступил в права по обязательствам, вытекающим из муниципального контракта N С-01 от 23.12.2010 г. В пункте 2 договора сторонами согласовано, что цессионарий наделяется правом требовать от должников надлежащего исполнения обязательств в части требования от должника исполнения обязательств по уплате долга в размере 35 239 551 руб. 62 коп. с причитающейся неустойкой. Оплата переуступленных прав производится цессионарием не позднее 10 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет цессионария от Администрации города Сочи, согласно решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12693/2014, в сумме 33 000 000 руб. (соглашение от 15.06.2016 г. к договору N 1 об уступке права требования).
Ссылаясь на то, что договор N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г. является притворной сделкой, судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением в интересах ООО "Олимп" и Управления капитального строительства города Таганрога, в котором просил признать договор N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г., заключенный между ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", недействительной сделкой и применить последствия недействительности данной сделки в виде передачи ООО "Р.С.Альянс" права требования задолженности с муниципального образования города Сочи, в лице администрации муниципального образования города Сочи, за счет средств казны муниципального образования города Сочи, на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу NА53-12693/2014.
Суд, рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что требования истца о признании недействительным договора N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г. и о применении последствий недействительности сделки подлежат отклонению в связи со следующим: так, в силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Судом установлено, что истцом заявлено требование о признании недействительным договора об уступке права требования на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его притворности.
Вместе с тем, сторонами оспариваемой сделки являются ООО "Р.С. Альянс" и ООО "Основа". Согласно абзаца 3 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Между тем, судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы, а также права и интересы ООО "Олимп" и Управления капитального строительства города Таганрога.
Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).
Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указано по каким причинам данная сделка является притворной, наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки истцом не обоснованно.
Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12693/2014 и Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-27200/2017 установлено, что по договору N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г. ООО "Основа" получило право требования 35 239 551 руб. 62 коп. долга и неустойки по муниципальному контракту N С-01 от 23.12.2010 г. По данным делам договор цессии признан судами соответствующим закону. Доводы истца направлены на переоценку договора цессии, которому дана надлежащая оценка во вступивших законную силу судебных актах по делу N А32-12693/2014 и по делу N А53-27200/2017.
Довод ответчиков - ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа", о пропуске истцом срока исковой давности по данному иску судом отклоняется, поскольку, на основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае судебный пристав-исполнитель оспаривает сделку по притворности. Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимые и притворные сделки ничтожны. В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Таким образом, даже если исходить из даты заключения спорного договора - 15.06.2016 г., то срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку с иском судебный пристав-исполнитель обратился в Арбитражный суд Ростовской области 10.06.2019 г.
При таких обстоятельствах суд считает, что иск судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области к ООО "Р.С.Альянс" и ООО "Основа" о признании договора N 1 уступки права требования от 15.06.2016 г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки, удовлетворению не подлежит.
Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными. Но так как суд при принятии искового заявления, на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, освободил истца от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина по данному делу взысканию не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 195, 196, 200, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 65, 110, 150, 151, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Принять отказ судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области (ОГРН 1046164044827, ИНН 6164229665) от иска в части требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1020500683532, ИНН 0506006381) и Управлению капитального строительства города Таганрога (ОГРН 1066154001847, ИНН 6154098974).
Производство по делу N А53-19859/2019 в части требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1020500683532, ИНН 0506006381) и Управлению капитального строительства города Таганрога (ОГРН 1066154001847, ИНН 6154098974), прекратить.
Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Р.С.Альянс" (ОГРН 1026102585805, ИНН 6154014117) в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу.
В иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты принятия решения, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья О.М. Брагина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка