Решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 сентября 2019 года №А53-19544/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 сентября 2019 года Дело N А53-19544/2019
Резолютивная часть решения объявлена "17" сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен "24" сентября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мироненко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛ-СЕРВИС" (ОГРН 1126193003199, ИНН 6166082753)
к Баканову Александру Викторовичу, Бакановой Наталье Николаевне, Игнатовой Светлане Филипповне
о взыскании,
при участии: от истца - представители по доверенности от 27.12.2018 Моисейцева В.В., Трифонова И.В.,
от ответчика Игнатовой С.Ф. - представитель по доверенности от 09.08.2019 Косова Т.А.,
установил: общество с ограниченной ответственностью "ЖИЛ-СЕРВИС" обратилась в суд с иском к Баканову Александру Викторовичу, Бакановой Наталье Николаевне, Игнатовой Светлане Филипповне о взыскании 2 350 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" (ИНН 6155064520).
Определением суда от 24.07.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом были приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании с ответчиков солидарно 2 350 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" (ИНН 6155064520).
Представитель истца в судебном заседании представил возражения на отзыв ответчика, заявленные требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил ходатайство о применении срока исковой давности.
Баканов А.В., Баканова Н.Н. явку представителей не обеспечили, отзывы не представили, извещены надлежащим образом.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что в рамках судебного дела N А53-862/2015 рассматривался спор между обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Дон Транс" (ИНН 6143053114, ОГРН 1036143001157) и обществом с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" (ИНН 6155064520, ОГРН 1126182004574), в рамках которого было установлено, что 06.05.2013 между сторонами заключено три договора купли-продажи транспортных средств. Предметом договоров является продажа покупателю транспортного средства: Камаз 6460, тип - тягач седельные, цвет кузова - оранжевый, идентификационный номер XTC6460050000027, год выпуска 2005, двигатель - 740.50.360 2303178, шасси (рама) XTC6460051111127, гос. номер О327 МК/161. Стоимость транспортного средства определена сторонами в п.3.1 в размере 1 000 000,00 руб. Покупатель обязан оплатить товар в срок до 15.10.2013 (п.3.2). Предметом следующего договора от 06.05.2013 является продажа покупателю универсального гидравлического экскаватора ЭО-4225А, цвет кузова - желтый, год выпуска 2000, двигатель Y0078578, гос. номер РЖ N5360. Стоимость товара составляет 850 000,00 руб. Покупатель обязался оплатить товара в срок до 30.11.2013 (п.п.3.1,3.2). Предметом следующего договора от 06.05.2013 является продажа покупателю транспортного средства: ТОНАР 9523, тип - прицеп-самосвал, цвет кузова - синий, идентификационный номер XOT95230080001976, год выпуска - 2008, шасси (рама) - XOT95230080001976, гос. номер РУ 5089/61. Стоимость транспортного средства в соответствии с п. 3.1 составляет 500 000,00 руб. Покупатель обязан оплатить товар в срок до 10.09.2013.
Общая стоимость поставленного товара составила 2 350 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" (ИНН 6155064520, ОГРН 1126182004574) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Дон Транс" (ИНН 6143053114, ОГРН 1036143001157) взыскана задолженность в размере 2350000 рублей по договорам купли-продажи транспортных средств от 06 мая 2013 года.
Определением суда от 03.03.2016 была произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Волго-Дон Транс" (ИНН 6143053114, ОГРН 1036143001157) на общество с ограниченной ответственностью "Жил-Сервис" (ИНН 6166082753, ОГРН 1126193003199).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" исключено из реестра юридических лиц 10.10.2017 по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.
Ссылаясь на то, что обществом с ограниченной ответственностью "ЖИЛ-СЕРВИС" фактически утрачена возможность взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" суммы 2350000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, что субсидиарная ответственность по долгам основного должника может возникать у факультативного должника только в силу указания закона, иного правового акта или условий обязательства. При этом требование кредитора может быть предъявлено к факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность, то есть после того, как данное требование было предъявлено к основному должнику и последний отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" (ИНН 6155064520, ОГРН 1126182004574) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Дон Транс" (ИНН 6143053114, ОГРН 1036143001157) 2350000 рублей задолженность по договорам купли-продажи транспортных средств от 06 мая 2013 года. Определением суда от 03.03.2016 была произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Волго-Дон Транс" (ИНН 6143053114, ОГРН 1036143001157) на общество с ограниченной ответственностью "Жил-Сервис" (ИНН 6166082753, ОГРН 1126193003199).
Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются ввиду следующего.
Согласно пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращение истца с рассматриваемым иском имеет место в порядке применения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связано с датой исключения общества с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" из единого государственного реестра юридических лиц.
Тем не менее, судом не установлено наличие оснований для удовлетворения иска.
Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ статья 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнена пунктом 3.1 следующего содержания: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма права вступила в действие с 30.07.2017.
Договоры купли-продажи транспортных средств, неисполнение обязательств по которым послужило основанием для взыскания задолженности заключены 06.05.2013.
На момент возникновения задолженности общества с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" перед истцом нормы действующего законодательства не содержали положений, в силу которых участник хозяйственного общества либо его единоличный исполнительный орган несли дополнительную ответственность по обязательствам данного общества перед его кредиторами. Напротив, согласно общей норме статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Аналогичные положения закреплялись в нормах статьи 3 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшей в редакции до вступления в действие Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016.
Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует основания и порядок компенсации убытков, причинённых юридическому лицу: лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от имени последнего; лицом, входящим в коллегиальные органы юридического лица, голосовавшее за принятие решений, повлекших причинение юридическому лицу убытков; лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, действовавшим недобросовестно и не разумно. Таким образом, нормы статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают субсидиарную ответственности участника хозяйственного общества или его единоличного исполнительного органа перед кредиторами данного хозяйственного общества, как на это безосновательно указывает истец.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" исключено из реестра юридических лиц 10.10.2017 по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.
При этом истец как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества с ограниченной ответственностью "Южная Транспортная Компания" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность направить в соответствующий регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением общества из ЕГРЮЛ.
Истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 15.01.2019 N 306-ЭС18-22935 по делу N А65-9284/2018.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Из содержания диспозиции пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не следует, что при исключении хозяйственного общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на участников данного общества либо на единоличный исполнительный орган может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам самого юридического лица.
Напротив, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Согласно положениям статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан представить суду доказательства того, что его контрагент-должник имел реальную возможность исполнить свои обязательства (т.е. юридическое лицо на момент возникновения долга располагало соответствующими активами, за счёт которых могло быть исполнено обязательство по погашению долга перед кредитором), однако не сделал этого в результате недобросовестных или неразумных действий лиц, поименованных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Такие доказательства в материалы дела истцом не представлены, в том числе у суда отсутствуют сведения о том, что ответчики осуществляли действия, направленные на "выведение" активов общества либо их сокрытие, стремясь достичь цели по созданию невозможности исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Южная транспортная компания" своих обязательств перед истцом.
На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины, возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛ-СЕРВИС" (ОГРН 1126193003199, ИНН 6166082753) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34750 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка