Определение Арбитражного суда Ростовской области от 21 ноября 2019 года №А53-1644/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 ноября 2019 года Дело N А53-1644/2018
Резолютивная часть определения оглашена "21" ноября 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено "21" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой У.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц, применении последствий недействительности сделки
к ответчикам:
обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Зевс" (ИНН 6165211036, ОГРН 1176196058697, адрес регистрации: 344064, г. Ростов-на-Дону, пер. Технологический, д. 3В, оф. 18А),
обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" (ИНН 6122018415, ОГРН 1156196070612, адрес регистрации: 346800, Ростовская область, Мясниковский район, с. Чалтырь, ул. Ростовская, д. 53А),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" (ИНН 6167053674, ОГРН 1026104148916, адрес регистрации: 344039, г. Ростов-на-Дону, ул. Курская, д. 18),
при участии:
от конкурсного управляющего: Т.Н. Бирюкова лично (паспорт)
от ответчика ООО "Юридическая компания "Зевс": А.С. Хачатрян по доверенности от 20.03.2018
от ответчика ООО "Юг-Транс": А.С. Изместьева по доверенности от 20.08.2019
установил: в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс".
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала требования к ООО "Юридическая компания "Зевс", указала, что по данным бухгалтерского учета должника имеется задолженность ООО "Юг-Транс", акт сверки за 1 квартал 2018 г. ООО "Юг-Транс" конкурсному управляющему директором должника не передавался, полагала, что акт сверки от 31.01.2018 не является актом зачета.
Кроме того, конкурсный управляющий поддержала ранее поданное в письменном виде заявление об отказе от требований к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс".
Представитель ООО "Юридическая компания "Зевс" против удовлетворения требований возражал, указал, что по итогам проведенных переговоров установлено отсутствие задолженности ООО "Юг-Транс" перед ООО "Второй Кирпичный завод".
Представитель ООО "Юг-Транс" против удовлетворения требований возражал по мотивам ранее представленного отзыва, указал, на отсутствие задолженности ООО "Юг-Транс" перед ООО "Второй Кирпичный завод", ходатайствовала о приобщении к материалам дела копии товарно-транспортных накладных за 2017 г., книги продаж за 1 квартал 2018 г., налоговой декларации по НДС за 2018 г.
Документы приобщены судом к материалам дела.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Дело N А53-1644/18 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" возбуждено судом 01.03.2018.
Определением суда от 19.07.2018 признаны обоснованными требования Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Антропов К.Ю. из числа членов Ассоциации СРО "МЦПУ".
Решением суда от 24.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Бирюкова Татьяна Николаевна из числа членов Ассоциации "Межрегиональная организация профессиональных арбитражных управляющих".
Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц мотивировано тем, что общество с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" имело задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" в сумме 809 016,45 руб. за поставку товара согласно универсальным передаточным документам от 25.01.2018, 08.02.2019, 13.02.2019, 15.02.2018, 06.03.2018, 13.03.2018, 22.03.2018, 29.03.2018.
На основании договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц ООО "Второй Кирпичный завод" (цедент) уступило право требования данной задолженности в пользу ООО "Юридическая компания "Зевс" (цессионарий) по цене 12 000 руб.
Полагая, что право требования в сумме 809 016,45 руб. уступлено при неравноценном встречном предоставлении - 12 000 руб., конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Второй Кирпичный завод" возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2018.
Таким образом, оспариваемый договор от 17.05.2018 заключен после возбуждения дела о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, задолженность ООО "Юг-Транс" перед ООО "Второй Кирпичный завод" в сумме 809 016,45 руб. за поставку товара согласно договору поставки от 11.01.2018 N 11012018-1 и универсальным передаточным документам от 25.01.2018, 08.02.2019, 13.02.2019, 15.02.2018, 06.03.2018, 13.03.2018, 22.03.2018, 29.03.2018 уступлена в пользу ООО "Юридическая компания "Зевс" по цене 12 000 руб.
При рассмотрении дела суд учитывает разъяснения, содержащиеся в пункте 8 Постановления N 63, согласно которым при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Далее, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", подлежащем применению по аналогии, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Кроме того, в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного настоящим Кодексом, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.
Согласно представленным в материалы дела документам оплата по оспариваемому договору не осуществлена.
Представитель ответчика подтвердил, что оплата по оспариваемому договору цессии не производилась, мотивировав это тем, что задолженность со стороны ООО "Юг-Танс" не погашена и согласно представленным документам отсутствует.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии доказательств равноценности встречного исполнения обязательств другой стороной оспариваемой сделки.
При этом, суд отклоняет доводы ответчиков о том, что задолженность ООО "Юг-Танс" перед ООО "ВКЗ" отсутствует.
Поставка товара со стороны должника ООО "ВКЗ" в пользу ООО "Юг-Танс" на сумму 809 016,45 руб. подтверждена документально универсальными передаточными документами от 25.01.2018, 08.02.2019, 13.02.2019, 15.02.2018, 06.03.2018, 13.03.2018, 22.03.2018, 29.03.2018.
Кроме того, должник ООО "ВКЗ" подтвердил и указал на наличие долга ООО "Юг-Танс" в сумме 809 016,45 руб. ввиду подписания оспариваемого договора уступки права требования в пользу ООО "Юридическая компания "Зевс" от 17.05.2018.
Возможность взыскания указанной задолженности, прекращение обязательства ООО "Юг-Танс" по тем или иным основаниям, в том числе в результате зачета, наличие и законность указанного зачета и т.п. подлежат оценке в рамках рассмотрения иска о взыскании задолженности в случае подачи соответствующего заявления.
Определением от 01.08.2019 суд отложил судебное заседание и предложил лицам, участвующим в деле, принять меры к урегулированию спора во внесудебном порядке.
Между тем, ответчик ООО "Юридическая компания "Зевс", настаивая на отсутствии права требования к ООО "Юг-Транс", то есть законного интереса в сохранении оспариваемого договора, от урегулирования спора во внесудебном порядке отказывается.
Причины указанных действий ответчиком не раскрыты, законный интерес в сохранении оспариваемого договора не подтвержден.
Одновременно конкурсный управляющий должника сообщает суду об отсутствии в числе переданных ему документов сведений о зачете задолженности ООО "ВКЗ" и ООО "Юг-Транс", заявленные требования поддерживает.
В судебном заседании конкурсный управляющий указала, что по данным бухгалтерского учета должника имеется задолженность ООО "Юг-Транс", акт сверки за 1 квартал 2018 г. ООО "Юг-Транс" конкурсному управляющему директором должника не передавался, сведения о месте нахождения поставленного ООО "Юг-Транс" в пользу должника цемента в количестве 176 тонн отсутствуют.
Судом критически оцениваются показания свидетеля Петренко М.А., являвшегося директором должника, о том, что цемент поставлялся по адресу ул. Страны Советов 42 б как документально не подтвержденные нахождение по указанному адресу товара должника или его использование после поставки в январе-марте 2018 г. на нужду должника с учетом остановленного производства ООО "ВКЗ".
Также, суд критически оценивает представленные ООО "Юг-Транс" документы, поскольку товарно-транспортные накладные представлены за 2017 г., в то время как поставка товара должнику по данным ответчика осуществлялась в 1 квартале 2018 г. При этом, книга продаж ООО "Юг-Транс" за 1 квартал 2018 г. свидетельствует о поставке продукции и иным лицам на значительную сумму - 8 664 378 руб., книга продаж за 2017 г. не представлена.
Как обосновано отметила конкурсный управляющий, в книге продаж за 1 квартал 2018 г. поставка в адрес должника отражена на дополнительно листе, составленном после возбуждения производства по настоящему спору - 29.10.2019.
Акт сверки, представленный ООО "Юг-Транс", датирован 31.03.2018, то есть через месяц после возбуждения процедуры банкротства должника, отображает баланс расчетов между сторонами по состоянию на 31.03.2018, однако по своей природе соглашением о зачете не является.
Данный правой подход отражен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2019 N Ф08-5605/2019, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2019 N 15АП-5310/2019 по делу N А32-2349/2019.
Отсутствие со стороны должника соглашения о зачете подтверждается и тем, что по данным конкурсного управляющего в бухгалтерском учете должника по прежнему отражена задолженность ООО "Юг-Транс" в сумме 809 016,45 руб.
На основании договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц, то есть через полтора месяца после подписания акта сверки, ООО "ВКЗ" уступило задолженность ООО "Юг-Транс" в пользу ответчика.
При рассмотрении спора суд также принимает во внимание, то наличие непризнанного судом недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц препятствует конкурсному управляющему принять меры по оспариванию зачета обязательств, произведенного после возбуждения дела о банкротстве, в случае признание его состоявшимся, поскольку право требования к ООО "Юг-Транс" передано ответчику.
На основании изложенного, оценив в совокупности предоставленные в материалы дела доказательства и размещенные в общем доступе в картотеке арбитрах дел сведения, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований по отношению к ответчику ООО "Юридическая компания "Зевс" и признания недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц.
Данные выводы согласуется с правовым подходом, изложенным в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 N 15АП-8709/2017 по делу N А01-1707/2016, от 13.07.2019 N 15АП-10141/2019 по делу N А32-20214/2017, от 07.10.2018 N 15АП-15004/2018 по делу N А01-1963/2014.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
На основании изложенное подлежит восстановлению право требования общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" в сумме 809 016,45 руб. по договору поставки от 11.01.2018 N 11012018-1.
Суд разъясняет, что реальность данного права в настоящем обособленном споре не оценивается и не устанавливается. Доводы о наличии или от отсутствии задолженности могут быть приведены при рассмотрении судом соответствующего искового заявления в случае его подачи.
Ввиду наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд разъясняет ответчику ООО "Юридическая компания "Зевс", что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В части требований к ООО "Юг-Транс" конкурсный управляющий лично в письменном виде заявила об отказе от исковых требований.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Суд не располагает сведениями о том, что отказ конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны от требований к ООО "Юг-Транс" противоречит нормам действующего законодательства или нарушает права других лиц.
Фактически, данная организация не является стороной оспариваемого договора и какие-либо требования к ООО "Юг-Транс" конкурсным управляющим не заявляются..
Учитывая изложенное производство по заявлению конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны к ООО "Юг-Транс" подлежит прекращению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 19) судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) - 6 000 рублей.
Определением от 24.06.2019 суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления.
Учитывая, что требования заявителя к ООО "Юридическая компания "Зевс" подлежат удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на данного ответчика.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Принять отказ от требований и прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс".
Заявление конкурсного управляющего Бирюковой Татьяны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Зевс" удовлетворить.
Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 17.05.2018 N 17/05/2018-Ц, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Зевс" и обществом с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод".
Применить последствия недействительности сделки.
Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Второй Кирпичный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" в сумме 809 016,45 руб. по договору поставки от 11.01.2018 N 11012018-1.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Зевс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Определение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Ростовской области.
Судья В.А. Авдякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка