Дата принятия: 25 сентября 2019г.
Номер документа: А53-16086/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 сентября 2019 года Дело N А53-16086/2019
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мироненко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
общества с ограниченной ответственностью "ЛИТПРОМ" (ОГРН 1166196115557, ИНН 6149019670)
к Поляковой Ольге Григорьевне
о признании договоров недействительными,
при участии: от истца - представитель по доверенности от 22.01.2019 Цыцюра М.П., представитель по доверенности от 17.09.2019 г. Хлынина Ю.Ю., представитель по доверенности от 17.09.2019 г. Крюкова А.В.
от ответчика - представитель по доверенности от 29.05.2019 г. Дудко Н.Г.
установил: общество с ограниченной ответственностью "ЛИТПРОМ" обратилось в арбитражный суд с иском к Поляковой Ольге Петровне о признании недействительными договоров займа от 31.08.2017 N 2, от 29.12.2017 N 3.
Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали, представили дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.
Представитель ответчика исковые требования не признал.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Литром" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2016, участниками общества являются Полякова Ольга Григорьевна - размер доли составляет 20 % и Крюкова Алла Владимировна - размер доли 80%.
Полякова Ольга Григорьевна в период с 01.02.2018 по 24.12.2018 являлась Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Литпром".
После увольнения Поляковой О.Г., в феврале 2019 года была проверена проверка финансово-хозяйственной деятельности ООО "Литпром", в ходе которой выявлены следующие обстоятельства.
Согласно банковской выписке за период 2017-2018 г.г. со счетов Общества с ограниченной ответственностью "Литпром" на личный счет Генерального директора Поляковой Ольги Григорьевны перечислены денежные средства в сумме 15 707 000 руб.
Перечисление денежных средств на личный счет Генерального директора Поляковой Ольги Григорьевны в сумме 15 707 000 руб. отражено в бухгалтерском учете как выдача займов, а именно:
- договор б/н от 12.12.2016 - сумма 195 000 руб.
- договор займа N1 от 10.02.2017 - сумма 475 000 руб.
- договор займа N2 от 31.08.2017 - сумма 3 311 000 руб.
- договор займа N2 от 31.08.2017 - сумма 210 000 руб.
- договор займа N3 от 29.12.2017 - сумма 11 516 000 руб.
Договор займа N 2 от 31 августа 2017 г. заключен между ООО "Литром" ИНН 6149019670 (Заимодавец) и Поляковой Ольгой Григорьевной на сумму 3 250 000 (три миллиона двести пятьдесят тысяч) руб. В соответствии с п. 1.2 Договора займа N2 от 31 августа 2017 года заем является беспроцентным. Согласно п. 2.2 Договора займа N2 от 31 августа 2017 года заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.08.2018 г.
Договор займа N3 от 29 декабря 2017 года заключен между ООО "Литпром" ИНН 6149019670 (Заимодавец) и Поляковой Ольгой Григорьевной (Заемщик) на сумму 3 000 000 (три миллиона) руб. В соответствии с п. 1.2 Договора займа N3 от 29 декабря 2017 года заем является беспроцентным. Согласно п. 2.2 Договора займа N3 от 29 декабря 2017 года заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 29.12.2018 г.
При этом возврат Поляковой О.Г. суммы займа в размере 14 640 000 руб. наличными деньгами в кассу ООО "Литпром" не произведен.
По утверждению истца, указанные сделки являются крупными и совершены с заинтересованностью, в силу чего являются недействительными.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями о признании недействительными договора займа N2 от 31 августа 2017 года и договора займа N3 от 29 декабри 2017 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Литпром" и Поляковой Ольгой Григорьевной.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах в редакции, действовавшей на дни совершения спорных сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона об обществах, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на дни совершения спорных сделок, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Из абзаца пятого пункта 5 статьи 45, абзаца пятого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах в редакциях, действовавших на дни совершения спорных сделок, следует, что основанием отказа в иске о признании сделки с заинтересованностью, крупной сделки, совершенных с нарушением предусмотренных указанными статьями порядков, является недоказанность того, что такие сделки повлекли или могут повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, обязательным условием признания недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.
Судом установлено, что сумма перечисленных в пользу Поляковой О.Г. заемных денежных средств по Договору займа N2 от 31 августа 2017 года составила 3 521 000 руб.
Сумма перечисленных в пользу Поляковой О.Г. заемных денежных средств по Договору займа N3 от 29 декабри 2017 года составила 11 516 000 руб.
Указанные обстоятельства подтверждаются бухгалтерской отчетностью общества, платежными поручениями, выписками по счету.
Балансовая стоимость активов ООО "Литпром" на последнюю отчетную перед заключением договоров дату составляет 10 000 руб.
Поскольку сумма перечисленных в пользу Поляковой О.Г. заемных денежных средств по Договору займа N2 от 31 августа 2017 года превышает более чем на 25 % балансовую стоимость активов общества, такая сделка считается крупной.
Также сумма перечисленных в пользу Поляковой О.Г. заемных денежных средств но Договору займа N3 от 29 декабря 2017 года превышает более чем на 25 % балансовую стоимость активов общества, соответственно такая сделка считается крупной.
Решение участников общества "Литпром" о согласии на совершение генеральным директором Поляковой О.Г. крупной сделки не принималось.
Кроме того, суд полагает обоснованными доводы истца о том, что сделки совершены с заинтересованностью, поскольку подписаны между заемщиком Поляковой О.Г. и займодавцем директором ООО "Литпром" Поляковой О.Г.
В установленном порядке указанные сделки как крупные, а также как сделки, совершенные с заинтересованностью, одобрены не были.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26 нюня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем се недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Учитывая вышеизложенное, договор займа N2 от 31 августа 2017 года и договор займа N3 от 29 декабря 2017 года являются недействительными сделками.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26 нюня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий се недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Истец указывает, что о совершении Поляковой О.Г. сделок с нарушениями требований закона к порядку их совершения истцу стало известно в феврале 2019 года, обратное ответчиком не доказано.
При этом Полякова Ольга Григорьевна в период с 01.02.2018 по 24.12.2018 являлась Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Литпром".
Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 08.05.2019, следовательно срок исковой давности истцом не пропущен.
Доводы ответчика об отсутствии нарушения прав общества в результате заключенных сделок в связи с возвратом денежных средств обществу судом отклоняются как не подтвержденные документально.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины, подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор займа от 31.08.2017 N 2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЛИТПРОМ" (ОГРН 1166196115557, ИНН 6149019670) и Поляковой Ольгой Григорьевной.
Признать недействительным договор займа от 29.12.2017 N 3, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЛИТПРОМ" (ОГРН 1166196115557, ИНН 6149019670) и Поляковой Ольгой Григорьевной.
Взыскать с Поляковой Ольги Григорьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛИТПРОМ" (ОГРН 1166196115557, ИНН 6149019670) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
