Дата принятия: 03 октября 2019г.
Номер документа: А53-15914/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 октября 2019 года Дело N А53-15914/2019
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 03 октября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Абдулиной С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щепун И.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт" (ОГРН 1186196029909, ИНН 6165214541)
к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (ОГРН 1166196103193, ИНН 6167135687) о взыскании 209310290 руб.,
третьи лица: ООО "РЕНА" (ИНН 6168102518) и ООО "ПРАНА" (ИНН 6164123394)
при участии:
от истца: представитель Лебедева А.Н. по доверенности от 01.04.2019
от ответчика: не явился, извещен
от третьих лиц: не явились
установил: общество с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" о взыскании задолженности по договору поставки N 2 от 29.06.2018 и договору поставки N01/2018-10 СМ от 01.10.2018 в размере 209310290 руб.
Определением суда от 16.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РЕНА" и ООО "ПРАНА".
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик не явился, уведомлен надлежащим образом, в отзыве наличие задолженности не оспорил.
Третьи лица не явились, отзывы не представили, заказная корреспонденция, направленная по известным суду адресам третьих лиц, возвращена с отметками органа связи об отсутствии адресата и истечении срока хранения, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается надлежащим извещением лица, участвующего в деле.
При таких обстоятельствах дело может быть рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся документам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.
Между ООО "Рена" (поставщик) и ООО "Фрегат" (покупатель) заключен договор поставки N 2 от 29.06.2018 по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию.
Кроме того, между ООО "Прана" (поставщик) и ООО "Фрегат" (покупатель) заключен договора поставки N01/2018-10 СМ от 01.10.2018 по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию.
Цена договоров устанавливается в приложении, являющемся неотъемлемой частью договоров (п.3.1 договоров).
Оплата стоимости товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1 договоров).
Как указывает истец, в рамках заключенных договоров в адрес ответчика в период с июля по сентябрь и с октября по ноябрь 2018 года поставлен товар, обязанность по оплате которого покупателем надлежащим образом не исполнена.
В дальнейшем 01.02.2019 года ООО "ПРАНА" (цедент) заключило договор уступки прав N01/02-2019 с ООО "Строй-Стандарт" (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права к ООО "Фрегат" по договору поставки N01/2018-10 СМ от 01.10.2018 в размере 118036324 руб.
04.02.2019 ООО "Рена" (цедент) заключило договор уступки прав N04/02-2019 с ООО "Строй-Стандарт" (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права к ООО "Фрегат" по договору поставки N 2 от 29.06.2018 в размере 91273966 руб.
Общая сумма долга по договорам поставки N 2 от 29.06.2018 и N01/2018-10 СМ от 01.10.2018 составила 209310290 руб.
Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием о погашении суммы задолженности, но ответа на письмо не последовало.
В связи с неоплатой задолженности по договору поставки истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дистрибьютор оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, определением суда от 29.08.2019 по делу N А53- 31266/2019 возбуждено дело о признании ООО "Фрегат" несостоятельным (банкротом).
Суд неоднократно обязывал ответчика подтвердить реальность совершенных сделок с ООО "РЕНА", ООО "ПРАНА", представить документы, подтверждающие наличие складских помещений для хранения спорного товара, его дальнейшей реализации, книгу покупок за спорный период.
Ответчиком представлен договор аренды недвижимого имущества от 02.07.2018, согласно которому обществу "Фрегат" предоставлено имущество в аренду - земельный участок, а также коровник, при этом первичная документация, подтверждающая реализацию поставленного товара, суду не представлена. Доказательства продажи товара и доставки его в адрес контрагентов в материалы дела также не представлены.
Товар, указанный в товарных накладных (табачные изделия и строительные материалы) поставлялся ежедневно большими партиями, при этом арендованное помещение не обладает необходимыми характеристиками для хранения соответствующей продукции.
Кроме того, суд учитывает обстоятельства, что в течение года, после заключения и исполнения спорных договоров поставки ООО "РЕНА", ООО "ПРАНА" прекратили свою деятельность в связи с исключением их из ЕГРЮЛ по причине недостоверности предоставленных сведений, что может свидетельствовать о мнимости сделок и наличия незаконного умысла ответчика в рассматриваемом деле с целью нарушения прав иных кредиторов в деле о банкротстве.
Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника и "дружественного" кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены формально безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.
Руководствуясь вышеизложенным, суд критически относится к экономическим мотивам совершения сделок по поставке товара.
В абзаце 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.
В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцом, равно как и ответчиком не представлено доказательств реальности сделки, первичной документации, реальности передачи товара.
Таким образом, поскольку заявителем не доказаны реальность и добросовестность отношений, основания для удовлетворения настоящих исковых требований отсутствуют, в иске надлежит отказать в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску (200000 руб.) подлежит отнесению на истца, пропорционально размеру отклоненных требований, с взысканием в доход бюджета Российской Федерации, ввиду предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче иска в суд.
Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт" (ОГРН 1186196029909, ИНН 6165214541) в доход федерального бюджета 200000 руб. государственной пошлины.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Абдулина С. В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
