Дата принятия: 07 ноября 2019г.
Номер документа: А53-156/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 ноября 2019 года Дело N А53-156/2016
Резолютивная часть определения объявлена "07" ноября 2019 года
Полный текст определения изготовлен "07" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой У.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества национальный банк "Траст" (БАНК "ТРАСТ" (ПАО), ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567; адрес регистрации: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 5, стр. 1) об установлении статуса залогового кредитора,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" (ИНН 6155043760, ОГРН 1066155046913; 346519, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Е.Н. Михайлов по доверенности от 22.01.2019
от уполномоченного органа: Н.И. Ясницкая по доверенности от 17.06.2019
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" в Арбитражном суде Ростовской области рассматривается заявление Акционерного общества "Автовазбанк" об установлении статуса залогового кредитора и заявление публичного акционерного общества национальный банк "Траст" о замене кредитора АО "Автовазбанк" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов".
В судебном заседании представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал заявленные требования, указал, что в части залога товаров в обороте имущества должника действительно не выявлено в полном объеме, в случае отказа в требованиях и выявления в последующем имущества определение суда может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, в части остального имущества настаивал на возникновении залога в силу закона, просил требования удовлетворить.
Также, представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) указал, что ранее поданное ходатайство о приостановлении производства по заявлению не поддерживается, поскольку инвентаризация имущества должника завершена.
От конкурсного управляющего в электронном виде поступил акт проверки залогового имущества.
Документы приобщены судом к материалам дела.
Представитель уполномоченного органа полагала требования необоснованными, поскольку инвентаризация имущества должника не завершена.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, с учетом правила статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Определением суда от 29.01.2018 признаны обоснованными требования Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС России N 12 по Ростовской области, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Легостаев Алексей Сергеевич из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 25 от 10.02.2018.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 690 139 503,47 руб., в том числе: 6 992 269 048,63 руб. - сумма основного долга, 697 870 454,84 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, из которых 463 734 706 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.
От заявителя через канцелярию суда 29.06.2018 поступило уточненное заявление, в соответствии с которым заявитель просил признать обоснованной и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность:
по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 1054-13-2-0 от 27.12.2013 в размере 3 957 662 758,74 руб. (3 503 500 000 руб. основного долга и 454 162 758,74 руб. процентов за пользование кредитом) как обеспеченные залогом имущества должника в полном объеме;
по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0034-14-2-0 от 08.05.2014 в размере 3 723 132 209,53 руб. (3 410 755 350 руб. основного долга и 312 376 859,53 руб. процентов за пользование кредитом), из которых 463 734 706 как обеспеченные залогом имущества должника.
Суд принял уточнение предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 10.07.2018 суд произвел процессуальную замену стороны заявителя по обособленному спору - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на его правопреемника - Акционерное общество Автовазбанк (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200, адрес регистрации: 445021, Самарская область, г. Тольятти, ул. Голосова, 26А).
Определением от 25.01.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" включено требование Акционерного общества "Автовазбанк" по кредитному договору об открытии кредитной линии N 1054-13-2-0 от 27.12.2013 в размере 3 957 662 758,74 руб.; по кредитному договору об открытии кредитной линии N 0034-14-2-0 от 08.05.2014 в размере 3 723 132 209,53 руб.
Одновременно суд выделил в отдельное производство рассмотрение заявления Акционерного общества "Автовазбанк" об установлении статуса залогового кредитора.
26.03.2019 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление публичного акционерного общества национальный банк "Траст" о замене кредитора АО "Автовазбанк" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов", мотивированное присоединением Акционерного общества "Автовазбанк" к БАНК "ТРАСТ" (ПАО) 07.03.2019.
Определением от 09.04.2019 суд произвел процессуальную замену кредитора - Акционерное общество Автовазбанк на правопреемника - БАНК "ТРАСТ" (ПАО) в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" по кредитному договору об открытии кредитной линии N 1054-13-2-0 от 27.12.2013 в размере 3 957 662 758,74 руб.; по кредитному договору об открытии кредитной линии N 0034-14-2-0 от 08.05.2014 в размере 3 723 132 209,53 руб.
Рассмотрев заявление БАНК "ТРАСТ" (ПАО) как правопреемника АО Автовазбанк об установлении статуса залогового кредитора, суд установил следующее.
Согласно вступившему в законную силу определению суда от 25.01.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" включено требование Акционерного общества "Автовазбанк" по кредитному договору об открытии кредитной линии N 1054-13-2-0 от 27.12.2013 в размере 3 957 662 758,74 руб.; по кредитному договору об открытии кредитной линии N 0034-14-2-0 от 08.05.2014 в размере 3 723 132 209,53 руб.
При рассмотрении спора суд установил, что 27.12.2013 между ПАО "Промсвязьбанк", правопреемником которого является АО "Автовазбанк" и впоследствии БАНК "ТРАСТ" (ПАО), и ООО "Ломпром Ростов" заключен Кредитный договор N 1054-13-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее "Кредитный договор-1").
Банк в порядке и на условиях Кредитного договора-1 на основании письменного заявления Заемщика перечислил последнему денежные средства в общей сумме 3 624 000 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету, открытого Банком в целях аналитического учета задолженности Должника по Кредитному договору-1.
В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1 между Банком и Должником заключены следующие договоры о залоге:
- Договор об ипотеке N Н-1/1054-13-2-0 (залоге нежилых зданий, сооружений и права аренды земельного участка) от "12" февраля 2014 года (Далее - Договор об ипотеке-1), зарегистрирован "14" февраля 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/142/2013-271, с изменениями и дополнениями, согласно которому в залог передано следующее имущество, далее именуемое Предмет ипотеки:
1. Насосная пожарных резервуаров, назначение: нежилое, общей площадью 80,9 (Восемьдесят целых девять десятых) кв.м, инвентарный номер: 49386, Литер: Б, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:67, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Здание N1").
Право собственности Залогодателя на Здание N1 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-41, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066149, выданным "05" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N1 по соглашению Сторон составляет 6 03 7 826 (Шесть миллионов тридцать семь тысяч восемьсот двадцать шесть) рублей.
2. Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, общей площадью 187,7 (Сто восемьдесят семь целых семь десятых) кв.м, Инвентарный номер: 49386, Литер: В, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:73, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N2").
Право собственности Залогодателя на Здание N2 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-47, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066368, выданным "06" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N2 по соглашению Сторон составляет 14 090 820 (Четырнадцать миллионов девяносто тысяч восемьсот двадцать) рублей.
3. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое, общей площадью 3 (Три) кв.м, инвентарный номер: 49386, Литер: И,и1, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:75, расположенный по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N3"),
Право собственности Залогодателя на Здание N3 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-49, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066412, выданным "06" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N3 по соглашению Сторон составляет 398 255 (Триста девяносто восемь тысяч двести пятьдесят пять) рублей.
4. Здание очистных сооружений дождевых вод, назначение: нежилое, общей площадью 38,2 (Тридцать восемь целых две десятых) кв.м., инвентарный номер: 49386, Литер: М, Этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:69, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N4").
Право собственности Залогодателя на Здание N4 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-43, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066309, выданным "05" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N4 по соглашению Сторон составляет 12 099 404 (Двенадцать миллионов девяносто девять тысяч четыреста четыре) рубля.
5. Здание стоянки перегружателей и груз, автомобилей, назначение: нежилое, общей площадью 392 (Триста девяносто два) кв.м., инвентарный номер: 49386, Литер: П, Этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:72, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N5").
Право собственности Залогодателя на Здание N5 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-46, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066273, выданным "05" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N5 по соглашению Сторон составляет 8 522 795 (Восемь миллионов пятьсот двадцать две тысячи семьсот девяносто пять) рублей.
6. Кабельная линия, назначение: электроэнергетики, общей протяженностью 2,6060 км, инвентарный номер: 49306, Литер: 1,2, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:108, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Сооружение N 1").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N1 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "29" мая 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/019/2009-226, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066098, выданным "06" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N1 по соглашению Сторон составляет 6 559 994 (Шесть миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот девяносто четыре) рубля.
7. Технологическая автомобильная дорога от площадки по переработке металлолома ООО "Ломпром Ростов" до ООО "РЭМЗ" в г. Шахты, назначение: производственное, общей протяженностью 1 083,16 (Одна тысяча восемьдесят три целых шестнадцать сотых) м, инвентарный номер: 49391, Литер: I, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:134, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, от юго-восточной границы территории ООО "Ломпром Ростов" на восток 460 м, затем на юг 306 м и далее на восток 317 м до главного въезда на территорию ООО "РЭМЗ" (далее - "Сооружение N2").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N2 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области
"23" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-217, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066195, выданным "05" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N2 по соглашению Сторон составляет 19 039 590 (Девятнадцать миллионов тридцать девять тысяч пятьсот девяносто) рублей.
8. Подъездной железнодорожный путь предприятия по переработке металлолома, назначение: производственное, общей протяженностью 3 882 (Три тысячи восемьсот восемьдесят два) м, инвентарный номер: 49390, Литер: N8, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:131, расположенный по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56-а (далее - "Сооружение N3").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N3 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "20" января 2011 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/160/2010-163, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 066245, выданным "06" декабря 2013 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N3 по соглашению Сторон составляет 40 244 396 (Сорок миллионов двести сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей.
9. Право аренды Земельного участка, расположенного по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56, общей площадью 90 000 (Девяносто тысяч) кв.м., кадастровый номер: 61:59:0010103:24, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: земли под промышленными объектами (далее - "Право аренды N1" и "Земельный участок N1" соответственно).
Право аренды N1 принадлежит Залогодателю на основании Договора аренды N2208 находящегося в государственной собственности земельного участка (со ставками, установленными на основании отчета оценщика) от "01" ноября 2006 года, заключенный в г. Шахты между Залогодателем и Комитетом по управлению имуществом города Шахты, зарегистрированный "30" ноября 2006 года Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области за N61-61-49/085/2006-426, в редакции дополнительного соглашения от "26" апреля 2010 года, зарегистрированного "21" декабря 2010 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/143/2010-279 и дополнительного соглашения от "22" ноября 2013 года, зарегистрированного "30" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/009/2014-94 (далее - "Договор аренды N1").
Срок аренды Земельного участка N1 в соответствии с Договором аренды N1 установлен с "10" октября 2006 года по "10" октября 2055 года.
Оценка Права аренды N1 по соглашению Сторон составляет 55 575 (Пятьдесят пять тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью Права аренды N1 Земельного участка N 1.
10. Право аренды Земельного участка, расположенного по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, от юго-восточной границы территории ООО "Ломпром Ростов" на восток 460 м, затем на юг 306 м и далее на восток 317 м до главного въезда на территорию ООО "РЭМЗ", общей площадью 32 062,4 (Тридцать две тысячи шестьдесят две целые четыре десятые) кв.м., кадастровый номер: 61:59:0010103:29, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: объекты капитального строительства и виды использования земельных участков, отнесенные действующими санитарными нормами к объектам санитарно-защитной зоны не более 50 м, используемые для размещения технологической автомобильной дороги (далее - "Право аренды N2" и "Земельный участок N2" соответственно).
Право аренды N2 принадлежит Залогодателю на основании Договора аренды N2681 находящегося в государственной собственности земельного участка (со ставками, установленными на основании отчета оценщика) от "16" августа 2007 года, заключенный в г. Шахты между Залогодателем и Комитетом по управлению имуществом города Шахты, зарегистрированный "20" сентября 2007 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области за N61-61-49/076/2007-378, в редакции дополнительного соглашения от "20" ноября 2013 года, зарегистрированного "27" февраля 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/011/2014-442 (далее -"Договор аренды N2").
Срок аренды Земельного участка N2 в соответствии с Договором аренды N2 установлен с "17" июля 2007 года по "17" июля 2056 года.
Оценка Права аренды N2 по соглашению Сторон составляет 12 145 029 (Двенадцать миллионов сто сорок пять тысяч двадцать девять) рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью Права аренды N2 Земельного участка N2.
11. Нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 3,6 (Три целые шесть десятых) кв. м, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:148, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Здание N6").
Право собственности Залогодателя на Здание N6 зарегистрировано Управлением Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-153, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353080, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N6 по соглашению Сторон составляет 77 193,47 (Семьдесят семь тысяч сто девяносто три, 47/100) рублей.
12. Административное здание, назначение: нежилое, общей площадью 809,1 (Восемьсот девять целых одна десятая) кв. м, Этажность: 3, инвентарный номер: 49386, Литер: А, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:66, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N7").
Право собственности Залогодателя на Здание N7 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-38, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017795, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N7 по соглашению Сторон составляет 16 103 501,40 (Шестнадцать миллионов сто три тысячи пятьсот один, 40/100) рубль.
13. Отделение переработки лома, назначение: нежилое, общей площадью 47,1 (Сорок семь целых одна десятая) кв. м, Этажность: 1, инвентарный номер: 49386, Литер: К,к1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:71, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N8").
Право собственности Залогодателя на Здание N8 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-45, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017798, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N8 по соглашению Сторон составляет 12 488 949,90 (Двенадцать миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч девятьсот сорок девять, 90/100) рублей.
14. Отделение переработки лома, назначение: нежилое, общей площадью 47,1 (Сорок семь целых одна десятая) кв. м, Этажность: 1, инвентарный номер: 49386, Литер: Л,л1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:74, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N9").
Право собственности Залогодателя на Здание N9 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-48, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017799, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N9 по соглашению Сторон составляет 11 229 096,34 (Одиннадцать миллионов двести двадцать девять тысяч девяносто шесть, 34/100) рублей.
15. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое, общей площадью 51,4 (Пятьдесят одна целая четыре десятые) кв. м, Этажность: 2, инвентарный номер: 49386, Литер Г,г, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:68, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N10").
Право собственности Залогодателя на Здание N10 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-42, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017796, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N10 по соглашению Сторон составляет 882 458,51 (Восемьсот восемьдесят две тысячи четыреста пятьдесят восемь, 51/100) рублей.
16. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое, общей площадью 51,4 (Пятьдесят одна целая четыре десятые) кв. м, Этажность: 2, инвентарный номер: 49386, Литер Н,н, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:70, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Здание N11").
Право собственности Залогодателя на Здание N11 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "04" марта 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/018/2009-44, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017797, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Здания N11 по соглашению Сторон составляет 874 045,13 (Восемьсот семьдесят четыре тысячи сорок пять, 13/100) рублей.
17. Площадка рабочая, назначение: нежилое, общей площадью 49 822,7 (Сорок девять тысяч восемьсот двадцать две целые семь десятых) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:140, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, дом N56 (далее - "Сооружение N4").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N4 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-167, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353360, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N4 по соглашению Сторон составляет 88 588 136,52 (Восемьдесят восемь миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч сто тридцать шесть, 52/100 рублей.
18. Сооружение, назначение: нежилое, общей протяженностью 366 (Триста шестьдесят шесть) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:146, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N5").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N5 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-134, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353237, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N5 по соглашению Сторон составляет I 704 766,30 (Один миллион семьсот четыре тысячи семьсот шестьдесят шесть, 30/100) рублей.
19. Сети противопожарного водопровода, назначение: нежилое, общей протяженностью 1 292 (Одна тысяча двести девяносто два) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:153, расположенные по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N6").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N6 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "26" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-371, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 364460, выданным "26" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N6 по соглашению Сторон составляет 2 295 760,77 (Два миллиона двести девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят, 77/100) рублей.
20. Участок огневой резки, назначение: нежилое, общей площадью 4 650 (Четыре тысячи шестьсот пятьдесят) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:145, расположенный по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N7").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N7 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-168, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353200, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N7 по соглашению Сторон составляет 907 388,76 (Девятьсот семь тысяч триста восемьдесят восемь, 76/100) рублей.
21. Сооружение, назначение: нежилое, общей площадью 2 415 (Две тысячи четыреста Пятнадцать) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:138, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N8").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N8 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-132, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353179, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N8 по соглашению Сторон составляет 5 388 339,51 (Пять миллионов триста восемьдесят восемь тысяч триста тридцать девять, 51/100) рублей.
22. Распределительный газопровод среднего давления, назначение: нежилое, общей
протяженностью 895 (Восемьсот девяносто пять) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0000000:21276, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Сооружение N9").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N9 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-160, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353338, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N9 по соглашению Сторон составляет 830 345,78 (Восемьсот тридцать тысяч триста сорок пять, 78/100) рублей.
23. Внутриплощадочные трубопроводы природного газа и кислорода, назначение: нежилое, общей протяженностью 525 (Пятьсот двадцать пять) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:139, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N10").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N10 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-86, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353078, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N10 по соглашению Сторон составляет 5 746 663,73 (Пять миллионов семьсот сорок шесть тысяч шестьсот шестьдесят три, 73/100) рублей.
24. Дождевая канализация внутриплощадочная, назначение: нежилое, общей протяженностью 889 (Восемьсот восемьдесят девять) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:137, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Сооружение N11").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N11 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-135, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353336, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N11 по соглашению Сторон составляет 8 205 987,89 (Восемь миллионов двести пять тысяч девятьсот восемьдесят семь, 89/100) рублей.
25. Ограждение рабочей площадки, назначение: нежилое, общей протяженностью 1 206 (Одна тысяча двести шесть) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:144, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Сооружение N12").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N12 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-171, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353339, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружения N12 по соглашению Сторон составляет 3 236 518,42 (Три миллиона двести тридцать шесть тысяч пятьсот восемнадцать, 42/100) рублей.
26. Кислородно-газификационная станция, назначение: нежилое, общей площадью 106,2 (Сто шесть целых две десятые) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:150, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N13").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N13 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-165, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353294, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N13 по соглашению Сторон составляет 5 746 663,73 (Пять миллионов семьсот сорок шесть тысяч шестьсот шестьдесят три, 73/100) рублей.
27. Весовая у КПП N1 с фундаментом для весов, назначение: нежилое, общей площадью 101 (Сто один) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:149, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N14").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N14 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-155, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353081, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N14 по соглашению Сторон составляет 834 315,96 (Восемьсот тридцать четыре тысячи триста пятнадцать, 96/100) рублей.
28. Весовая у КПП N1 с фундаментом для весов, назначение: нежилое, общей площадью 101 (Сто один) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:152, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N15").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N15 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-158, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353126, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N15 по соглашению Сторон составляет 834 315,96 (Восемьсот тридцать четыре тысячи триста пятнадцать, 96/100) рублей.
29. Весовая у КПП N2 с фундаментом для весов, назначение: нежилое, общей площадью 101 (Сто один) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:151, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, N56 (далее - "Сооружение N16").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N16 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-156, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353337, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N16 по соглашению Сторон составляет 676 413,33 (Шестьсот семьдесят шесть тысяч четыреста тринадцать, 33/100) рублей.
30. Бытовая канализация внутриплощадочная, назначение: нежилое, общей протяженностью 303 (Триста три) м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:141, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N17").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N17 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-133, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353079, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N17 по соглашению Сторон составляет 1 411 322,92 (Один миллион четыреста одиннадцать тысяч триста двадцать два, 92/100) рублей.
31. Автомобильный въезд, назначение: нежилое, общей площадью 4 323,5 (Четыре тысячи триста двадцать три целые пять десятых) кв.м, кадастровый (или условный) номер:
61:59:0010103:147, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N18").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N18 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-174, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353239, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N18 по соглашению Сторон составляет 8 130 787,13 (Восемь миллионов сто тридцать тысяч семьсот восемьдесят семь, 13/100) рублей.
32. Сооружение, назначение: нежилое, общей площадью 1 500 (Одна тысяча пятьсот) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:142, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N19").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N19 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-172, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353238, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N19 по соглашению Сторон составляет 979 552,26 (Девятьсот семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят два, 26/100) рублей.
33. Автодороги внутриплощадочные, назначение: нежилое, общей площадью 2 500 (Две тысячи пятьсот) кв.м, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0010103:143, расположенное по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 56 (далее - "Сооружение N20").
Право собственности Залогодателя на Сооружение N20 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области "14" марта 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/040/2014-173, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 353293, выданным "14" марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Сооружение N20 по соглашению Сторон составляет 1 632 587,09 (Один миллион шестьсот тридцать две тысячи пятьсот восемьдесят семь, 09/100) рублей.
- Договор о залоге оборудования N Т-1/1054-13-2-0 от "31" декабря 2013 года (далее - Договор залога оборудования-1), с изменениями и дополнениями.
- Договор о залоге товаров в обороте N Т-2/1054-13-2-0 от "31" декабря 2013 года (далее - Договор залога товаров в обороте-1), с изменениями и дополнениями.
До настоящего времени обязательства перед ПАО "Промсвязьбанк" по Кредитному договору-1 не исполнены. Задолженность по состоянию на 29.01.2018 составляет 3 957 662 758,74 рублей, в том числе 3 503 500 000 руб. - основной долг, 454 162 758,74 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом.
Заявитель, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, просит включить требование в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор имеет право обратить взыскание на заложенное имущество, для удовлетворения за счет этого имущества требований, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Исходя из разъяснений, представленных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу 6 закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Согласно разъяснениям представленным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 в случае представления Заявителем достаточно серьезных первичных доказательств и приведения убедительных аргументов, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражение о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.
О недопустимости возложения на Заявителя негативных последствий процессуального бездействия противоположной стороны и недоказанности ею условий, составляющих основания для отказа в иске, указывается и в Определении Верховного Суда РФ от 20.11.2017 N 305-ЭС17-9931 по делу N А40-128341/2016.
В указанном Определении, в частности, указывается, что характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит еще и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу, должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.
В абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
В пункте 2 Постановления N 58 разъяснено, что в случае, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.
Исходя из вышеприведенных норм Закона о банкротстве и разъяснений Постановления N 58 применительно к ситуации, когда требования залогового кредитора в деле о банкротстве обеспечены залогом имущества должника, прекращение залога как таковое возможно при условии физической гибели всего предмета залога в целом.
Ранее должник указал на отсутствие товаров, переданных по договору о залоге товаров в обороте N Т-2/1054-13-2-0 от "31" декабря 2013 года.
Указанный факт подтвержден по итогам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим и кредитором Банком "ТРАСТ" (ПАО) не оспаривается.
Учитывая изложенное, заявление БАНК "ТРАСТ" (ПАО) об установлении статуса залогового кредитора подлежит удовлетворению, задолженность в сумме 3 957 662 758,74 рублей, в том числе 3 503 500 000 руб. - основной долг, 454 162 758,74 руб. - проценты за пользование кредитом подлежат признанию судом обеспеченными залогом имущества должника во всей сумме требований по договору об ипотеке N Н-1/1054-13-2-0 от 12.02.2014, договору о залоге оборудования N Т-1/1054-13-2-0 от 31.12.2013.
В удовлетворении требований в остальной части - договору о залоге товаров в обороте N Т-2/1054-13-2-0 от "31" декабря 2013 года надлежит отказать.
При этом, суд разъясняет конкурсному кредитору БАНК "ТРАСТ" (ПАО) право при выявлении имущества должника, являющегося предметом договора о залоге товаров в обороте N Т-2/1054-13-2-0 от "31" декабря 2013 года, обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего определения суда в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.
Возражения уполномоченного органа о том, что инвентаризация имущества должника не завершена, отклоняются судом.
Результаты инвентаризации имущества должника опубликованы в ЕФРСБ 28.10.2019 за N 4318890.
Наличие предмета залога подтверждается актом проверки, представленным конкурсным управляющим.
Замена кредитора АО "Автовазбанк" на Банк "Траст" (ПАО) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" обусловлена присоединением Акционерного общества "Автовазбанк" к БАНК "ТРАСТ" (ПАО) 07.03.2019.
Поскольку права требования перешли к Банку "ТРАСТ" (ПАО) в силу норм закона (ст. 365 ГК РФ) Банк "Траст" (ПАО) как новый залогодержатель вправе в любой момент потребовать от регистрирующего органа внесения изменений в регистрационную запись на основании только своего заявления. В этой связи запись о переходе прав залогодержателя обладает силой правоподтверждающего, а не правоустанавливающего акта.
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении ФАС Московского округа от 11.03.2014 N Ф05-974/2014 по делу N А40-80921/2012.
Судом также в определении от установлено, что между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Ростовский электрометаллургический заводь" 08.05.2014 заключен Кредитный договор N 0034-14-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор-2).
В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора-1 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с Лимитом выдачи (максимальная общая сумма Траншей, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере, не превышающем суммы, эквивалентной 108.500.000-00 (Сто восемь миллионов пятьсот тысяч,00/100) долларов США по курсу Банка России существующему на дату заключения кредитного договора на срок по "08" мая 2024 года (включительно).
В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-2, между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" был заключен Договор поручительства N 2П/0034-14-2-0 от 08.05.2014 года, в соответствии с которым Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Основной должник, включая оплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Основного должника.
Одновременно между Банком и ООО "Ломпром Ростов" в обеспечения исполнения обязательство по Кредитному договору -2 заключены следующие договоры о залоге:
- Договор о залоге оборудования N Т-2/0034-14-2-0 от "13" мая 2014 года (далее - Договор залога оборудования-2), с изменениями и дополнениями, согласно которому в залог передано движимое имущество, уже находящееся у Банка в залоге в соответствии с Договором залога оборудования-1.
- Договор о последующей ипотеке N Н-6/0034-14-2-0 (залоге нежилых зданий, сооружений и права аренды земельного участка) от "08" мая 2014 года (Далее - Договор об ипотеке-2), зарегистрирован "26" мая 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/060/2014-5, с изменениями и дополнениями, согласно которому в последующую ипотеку передано недвижимое имущество, уже находящееся в залоге у Банка по предшествующему Договору об ипотеке-1.
- Договор об ипотеке N Н-5/0034-14-2-0 (залоге квартир) от "08" мая 2014 года (Далее -Договор об ипотеке-3), зарегистрирован "19" мая 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за N61-61-49/060/2014-6, согласно которому в залог передано следующее имущество, далее именуемое Предмет ипотеки и/или Квартиры:
1. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 37,7 (Тридцать семь целых семь десятых) кв.м., Этаж: 3, Литер: А, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0050201:12151, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, проезд 4-й Квартал, дом N11, квартира 49 (далее - "Квартира N1").
Право собственности Залогодателя на Квартиру N1 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области "26" сентября 2008 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/078/2008-288, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017793, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Квартиры N 1 по соглашению Сторон составляет 431 992,11 (Четыреста тридцать одна тысяча девятьсот девяносто два, 11/100) рубля.
2. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 57,2 (Пятьдесят семь целых два десятых) кв.м., Этаж: 3, Литер: А, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0050201:12134, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, проезд 4-й Квартал, дом N11, квартира 50 (далее - "Квартира N2"),
Право собственности Залогодателя на Квартиру N2 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области "26" сентября 2008 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/078/2008-285, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017792, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Квартиры N2 по соглашению Сторон составляет 652 346,14 (Шестьсот пятьдесят две тысячи триста сорок шесть, 14/100) рублей.
3. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 49,6 (Сорок девять целых шесть десятых) кв.м., Этаж: 3, Литер: А, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0050201:12133, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, проезд 4-й Квартал, дом N11, квартира 51 (далее - "Квартира N3").
Право собственности Залогодателя на Квартиру N3 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области "26" сентября 2008 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/078/2008-287, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017791, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Квартиры N3 по соглашению Сторон составляет 566 464,57 (Пятьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят четыре, 57/100) рубля.
4. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 45,9 (Сорок пять целых девять десятых) кв.м., Этаж: 3, Литер: А, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0050201:12149, расположенная по адресу: Россия, Ростовская область, г. Шахты, проезд 4-й Квартал, дом N11, квартира 52 (далее - "Квартира N4").
Право собственности Залогодателя на Квартиру N4 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области "26" сентября 2008 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N61-61-49/078/2008-286, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 61-АИ номер 017794, выданным "16" января 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.
Оценка Квартиры N4 по соглашению Сторон составляет 524 653,81 (Пятьсот двадцать четыре тысячи шестьсот пятьдесят три, 81/100) рубля.
До настоящего времени обязательства перед ПАО "Промсвязьбанк" по Кредитному договору-2 ни основным должником, ни поручителем не исполнены. Задолженность по состоянию на дату введения в отношении ООО "РЭМЗ" процедуры наблюдения в деле о несостоятельности (банкротстве) N А53-32531/2016) составляет 3 723 132 209,53 рублей, в том числе 3 410 755 350,00 руб. - основной долг, 312 376 859,53 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом.
Заявитель, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, просит включить требование в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 463 734 706 руб.
Абзацем 6 пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" предусмотрено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Сведений об утрате заложенного имущества в материалах дела не имеется.
Учитывая изложенное, заявление БАНК "ТРАСТ" (ПАО) об установлении статуса залогового кредитора подлежит удовлетворению, задолженность в сумме 3 723 132 209,53 рублей, в том числе 3 410 755 350,00 руб. - основной долг, 312 376 859,53 руб. - проценты за пользование кредитом подлежат признанию судом обеспеченными залогом имущества должника на сумму 463 734 706 руб. по договору о залоге оборудования N Т-2/0034-14-2-0 от 13.05.2014, договору о последующей ипотеке N Н-6/0034-14-2-0 от 08.05.2014, договору об ипотеке N Н-5/0034-14-2-0 от 08.05.2014 на сумму 463 734 706 руб.
Настоящее заявление заявителем направлено на установление статуса залогового кредитора по требованию, ранее признанному судом обоснованным и включенным в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов", что не противоречит приведенным разъяснениям пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58.
Руководствуясь статьями 100, 134, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" на основании определений Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2019 и от 09.04.2019 по делу N А53-156/16 требования БАНК "ТРАСТ" (ПАО) по кредитному договору об открытии кредитной линии N 1054-13-2-0 от 27.12.2013 в размере 3 957 662 758,74 руб. обеспеченными залогом имущества должника по договору об ипотеке N Н-1/1054-13-2-0 от 12.02.2014, договору о залоге оборудования N Т-1/1054-13-2-0 от 31.12.2013 в полном объеме; по кредитному договору об открытии кредитной линии N 0034-14-2-0 от 08.05.2014 в размере 3 723 132 209,53 руб. обеспеченными залогом имущества должника по договору о залоге оборудования N Т-2/0034-14-2-0 от 13.05.2014, договору о последующей ипотеке N Н-6/0034-14-2-0 от 08.05.2014, договору об ипотеке N Н-5/0034-14-2-0 от 08.05.2014 на сумму 463 734 706 руб.
В удовлетворении требований в остальной части отказать.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья В.А. Авдякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
