Дата принятия: 01 июля 2013г.
Номер документа: А52-940/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 01 июля 2013 года Дело N А52-940/2013
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ермакова Константина Александровича
к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава»
третьи лица: Шемановский Владимир Петрович
Алтухов Александр Константинович
Чижевский Сергей Валерьевич
Брячак Олег Михайлович
О признании решений Совета директоров от 12.03.2013 недействительными
при участии в судебном заседании:
от истца: Батура Е. В. - представитель (доверенность);
от ответчика: Алякритская Н. Н. - представитель (доверенность);
третьи лица: Шемановский В. П. - не явился, извещен;
Алтухов А. К. - не явился, извещен;
Чижевский С. В - не явился, извещен;
Брячак О. М. - не явился, извещен;
установил:
Ермаков Константин Александрович член совета директоров открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» ОГРН 1026000966727 (далее ОАО «ПЗР «Плескава», общество) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском о признании недействительным решения совета директоров общества от 12.03.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шемановский Владимир Петрович, Алтухов Александр Константинович, Чижевский Сергей Валерьевич, Брячак Олег Михайлович (члены совета директоров).
Истец полагает, что спорное решение противоречит статьям 47, 66, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных общества) и статье 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В основание иска Ермаков Константин Александрович полагает следующие утверждения: истец не был своевременно и надлежащим образом уведомлен о заседании членов совета директоров, которое состоялось 12.03.2013; совет директоров вышел за пределы предоставленные ему действующим корпоративным законодательством полномочий; отсутствие кворума на заседании совета директоров; оспариваемым решением совета директоров от 12.03.2013 нарушаются права истца на управление в обществе.
ОАО «ПЗР «Плескава» возражает против иска по причине законности и обоснованности решений совета директоров.
Третьи лица отзыв на иск не представили.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска, основываясь на следующем.
В городе Пскове 12.03.2013 состоялось заседание членов совета директоров ОАО «ПЗР «Плескава» на котором большинством голосов были приняты следующие решения: избрать секретаря заседания совета директоров общества; созвать внеочередное общее собрание акционеров 22.05.2013 в 14 часов, с повесткой дня избрание совета директоров общества, прекращение полномочий генерального директора, избрание генерального директора общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 08.04. 2013.
Собрание акционеров общество созывалось в связи с утверждением 12.02.2013 Арбитражным судом Псковской области по делу № А52-3297/2010 мирового соглашения, заключенного 24.12.2012 между ОАО «ПЗР «Плескава» и конкурсными кредиторами общества, и прекращением плана внешнего управления.
Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных общества член совета директоров вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований названого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с пунктом 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица. Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Совет директоров ОАО «ПЗР «Плескава» не избирался достаточно долго, соответственно, совет директоров имеет полномочия принимать решения лишь по вопросу созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров (пункт 16.2 устава общества, пункт 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах).
Как видно из материалов дела в обществе имеется совет директоров, который в соответствии со статьями 65, 66, 68 Закона об акционерных обществах и положением о совете директоров ОАО «ПЗР «Плескава» (л.д. 80-86) вправе принимать решения о проведении собрания акционеров с соответствующей повесткой.
Оспариваемым решением совета директоров от 12.03.2013 не нарушаются права истца на управление в обществе, поскольку как член совета директоров он вправе принимать решения связанные только с подготовкой проведения собрания акционеров ОАО «ПЗР «Плескава», а Ермакову К.А., как бывшему генеральному директору, право на обжалование решений совета директоров Законом об акционерных обществах не предоставлено.
Таким образом, при проведении собрания совета директоров не было нарушено законодательство, права истца не нарушены и голосование последнего не могло повлиять на результаты собрания.
При таких обстоятельствах и согласно статье 68 Закона об акционерных обществах в иске Ермакову К.А. следует отказать.
Суд не принимает довод Ермакова К.А. о ненадлежащем уведомление о заседании членов совета директоров так как почтовая квитанция от 06.03.2013 (л.д. 40) свидетельствует об обратном.
Аргумент истца о выходе совета директоров за пределы предоставленные ему действующим корпоративным законодательством полномочий несостоятелен. Из протокола №1 от 12.03.2013 заседания совета директоров следует, что в повестку дня заседания были включены вопросы, которые соответствуют компетенции общего собрания акционеров (статья 11 устава общества, статья 48 Закона об акционерных обществах). Именование собрания акционеров ОАО «ПЗР «Плескава» как внеочередного не меняет его правовую сущность определенную статьями 47-49 Закона об акционерных обществах и пунктом 11.1. устава общества.
Предположение Ермакова К.А. о невозможности включения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов о прекращении полномочий генерального директора и назначении генерального директора не принимается судом, поскольку указанное противоречит содержанию пункта 8 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах и пункту 9 части 2 статьи 10 устава общества.
Довод истца об отсутствии кворума на заседании спорного совета не согласуется с положениями статьи 18.11 устава общества и отклоняется судом.
Нарушения, предполагаемые истцом, в части очно-заочной формы проведения заседания не учитываются судом. Проведение собрания в такой форме установлено пунктами 18.1, 18.4, 18.5 устава общества и пунктами 5.6, 5.7 положения о совете директоров и согласуется с частью 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья: А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
