Решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2013 года №А52-883/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2013 года Дело N А52-883/2013
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Трубачева Сергея Станиславовича к закрытому акционерному обществу «Маяк» третьи лица: исполняющий обязанности генерального директора ЗАО «Маяк» Прохоров Константин Юрьевич
Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕГАТ-ИНВЕСТ» о признании недействительным решения Совета директоров общества от 22.02.2013 N1/2013 при участии в судебном заседании:
истец: Трубачев С. С. (предъявлен паспорт),
Калач В. И. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт)
от ответчика: Вульфсон Д.С.- представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Вульфсон А. Д. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Бударин Д. В. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
от третьего лица и.о. генерального директора ОАО «Маяк» Прохорова К. Ю.: Вульфсон Д С - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Вульфсон А Д - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Бударин Д. В. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
от третьего лица ООО «ЛЕГАТ-ИНВЕСТ»: генерального директора ОАО «Маяк» Прохорова К. Ю.: Вульфсон Д. С. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Вульфсон А. Д.- представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
Бударин Д. В. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт).
установил:
Трубачев Сергей Станиславович член совета директоров закрытого акционерного общества «Маяк» ОГРН 1026002744536 ИНН 6003002374 (далее ЗАО «Маяк», общество) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров N1/2013 от 22.02.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены генеральный директор ЗАО «Маяк» Прохоров Константин Юрьевич и общество с ограниченной ответственностью «Легат-Инвест».
Истец полагает, что спорное решение принято в нарушение статей 47, 64,66, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных общества).
Представитель ООО «Маяк» исковые требования не признал, так как спорные решения приняты в соответствии с действующим законодательством.
Общество с ограниченной ответственностью «Легат-Инвест», владеющее 83 процентами акций ЗАО «Маяк» (т.1, л.д. 101, 102), возражает против иска.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Трубачев Сергей Станиславович с 01.08.2011 по 22.02.2013 являлся генеральным директором ЗАО «Маяк».
В обществе 22.02.2013 проведено заочное заседание совета директоров, оформленное протоколом N 1/2013 от 22.02.2013 на котором принято решение прекратить полномочия Трубачева С.С. и назначить исполняющим обязанности генерального директора Прохорова К.Ю. Истец голосовал против такого решения. Решение об избрании генерального директора принято шестью из семи членов совета директоров.
Трубачев Сергей Станиславович полагает, что названное решение противоречит пунктам 9.2.4. и 10.2.15. устава ЗАО «Маяк» так как совет директоров в составе, указанном в протоколе N 1/2013 никогда не избирался и какие-либо общие собрания акционеров не проводились.
Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных общества член совета директоров вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований названого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с пунктом 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Как видно из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маяк» N 1/2012 от 11.01.2012 в обществе избран легитимный совет директоров, который в соответствии со статьями 65, 66, 68 Закона об акционерных обществах и 10.04, 10.2.15, 10.11-10.13, 11.5.8 пунктами устава общества который вправе принимать решения об избрании исполнительного органа общества.
Таким образом, при проведении собрания совета директоров не было нарушено законодательство и голосование Трубачева С.С. не могло повлиять на результаты собрания.
При таких обстоятельствах и согласно статье 68 Закона об акционерных обществах в иске следует отказать, поскольку истцом не доказано нарушение закона при проведении спорного заседания совета директоров.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
     Судья
А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка