Решение от 29 августа 2013 года №А52-821/2013

 
Арбитражный суд Псковской области
 
180001, г.Псков, ул.Некрасова, 23
 
http://www.pskov.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    Город Псков
 
Дело № А52-821/2013
    29 августа 2013 года
 
    резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2013 года
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской Л.Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Проскуриной Ю.К., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    Открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава»
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Перспектива»
 
    3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дом торговли»
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в  заседании:
 
    от истца: Федоров Н.Ю. – представитель, Каверина С.Ю. – представитель,
 
    от ответчика: не явились, извещён,
 
    от 3-его лица: Дорофеева Л.В. – представитель; Васильева И.С. – представитель; Яковлев В.В. – представитель;
 
    Открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Перспектива» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 3 от 18 января 2007 года. К участию в деле в качестве 3-его лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дом торговли» (далее – третье лицо).
 
    Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования признал (т.3 л.д.18), своего представителя в судебное заседание не направил. О времени и месте слушания дела извещен по месту регистрации.  При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
 
    Представители 3-его лица исковые требования считают необоснованными, просят в иске отказать по основаниям, указанным в отзыве на иск (т.3 л.д. 1-3), заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
 
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд
 
установил:
 
    Открытое акционерное общество "ПЗР "Плескава" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.1992. Генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки являлся Черных И.А.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Перспектива» в качестве юридического лица зарегистрировано 06.10.2006, генеральным директором на дату совершения сделки являлась Четвергова Людмила Владимировна.
 
    Между ОАО "ПЗР "Плескава  и ООО "Инвест-Перспектива" в лице указанных лиц 18.01.2007 заключен договор купли-продажи № 3, по условиям которого принадлежащее на праве собственности ОАО "ПЗР "Плескава" нежилое здание столовой с кадастровым номером 60:27:050202:01:6643-Д-А общей площадью 2594,5 кв.м, расположенное по адресу: г.Псков, ул.М.Горького, д.1 литер Д, перешло в собственность ООО «Инвест-Перспектива». Здание расположено на земельном участке с КН 60:27:050202:01 площадью 1720,00 кв.м. Спорное имущество продано по договору №3 от 17.01.2007 за 1 813 560 руб. 00 коп. Переход права собственности на указанный объект недвижимости от ОАО "ПЗР "Плескава" к ООО "Инвест-Перспектива» зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, оплата произведена.
 
    В настоящее время здание находится в собственности 3-его лица – общества с ограниченной ответственностью «Дом торговли» и обременено ипотекой в пользу ООО «Продмаш», от которого имущество приобретено 3-м лицом в результате последовательных сделок.
 
    ОАО "ПЗР "Плескава" считает, что выбытие спорного имущества из его собственности произошло помимо его воли, по недействительной, мнимой (ничтожной) сделке, сделке, совершенной со злоупотреблением правом и с целью причинения имущественного вреда истцу, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ.
 
    В обоснование иска положены материалы уголовного дела, возбужденного в отношении бывшего генерального директора и бывшего председателя совета директоров ОАО «ПЗР «Плескава» Букина А.Г., кроме того, по ходатайству истца в судебном заседании допрошена в качестве свидетеля Колпакова М.В.
 
    Иск признан ответчиком.
 
    Вместе с тем, суд не находит оснований к удовлетворению иска.
 
    Согласно пункту 5 статьи 49 арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.    Суд полагает, что признание иска не может быть принято судом, поскольку оно противоречит закону, а именно – судом не установлено не соответствия оспариваемой сделки  требованиям какого-либо закона или иных правовых актов, совершения её  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как и злоупотребления истцом своими правами при её совершении, а при отсутствии таковых условий сделка является в силу ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ законной, соответственно, не может быть признана судом незаконной даже при признании иска ответчиком. Кроме того, спорное имущество находится во владении третьего лица, соответственно, признание иска ответчиком и его удовлетворение судом в связи с этим могут повлечь для третьего лица негативные последствия в виде отдельных исков, основанных на недействительности оспариваемой сделки.
 
    Не подлежит применению в деле и исковая давность, о пропуске которой заявлено третьим лицом, поскольку в силу ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, каковой третье лицо не является, а ответчик такового заявления не делал.
 
    К выводам об отсутствии заявленных в иске оснований недействительности сделки, суд пришёл, исследовав письменные доказательства по делу, заслушав объяснения участвующих в деле лиц и свидетеля  Колпаковой М.В.
 
    В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
 
    Согласно пункту 1 статьи 549 и пункту 551 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка считается ничтожной. Согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Такая сделка является оспоримой,  а не ничтожной. Понятие сделки с заинтересованностью дано в ст. 81 указанного Закона.
 
    При этом истец утверждает, что факт того, что сделка совершена с заинтересованностью  Букина А.Г., создавшего холдинг, в который входили стороны оспариваемой сделки, подтверждается приговором Псковского городского суда Псковской области по делу № 1-13/11 от 14.04.2011.  Истец считает, что подписание договора директором Общества не подтверждает волю Общества на отчуждение имущества, так как сделка совершена со злоупотреблением права, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Целью сделки был вывод ликвидных активов из собственности истца по заведомо заниженной стоимости в ущерб интересов Общества, то есть помимо его воли.
 
    Вместе с тем, судом установленных законом оснований для признания сделки совершённой с нарушением норм о заинтересованности, не установлено. В приговоре суда, на который ссылается истец, даётся оценка фактического, а не юридического участия Букина А.Г.  в управлении упомянутым холдингом, что не оспаривается истцом, подтверждается ЕГРЮЛиП, свидетелем Колпаковой М.В.  в настоящем судебном заседании. Допустимым доказательством юридического участия в юридическом лице, его органах управления могут являться только учредительные документы, данные ЕГРЮЛиП, иные официальные документы. При этом оценка, а не установление  судом общей юрисдикции тех или иных обстоятельств,  при рассмотрении настоящего дела в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальной не является. Иных обстоятельств, на которые ссылается истец, указанным приговором также не исследовалось, не установлено. Истцом иных доказательств заинтересованности Букина А.Г. в смысле ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» суду также не представлено.
 
    Как было указано выше, договор купли-продажи предполагает передачу вещи, переход права собственности на нее покупателю и оплату ее покупателем. Из материалов дела следует, что на основании договора между его сторонами возникли гражданские права и обязанности. Покупателем принято от продавца недвижимое имущество, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности, произведена оплата предмета покупки, при этом,  когда она произведена, никакого правового значения для дела не имеет.   Поскольку намерений обеих сторон договора купли-продажи не исполнять сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этих договора мнимым, у суда не имеется.
 
    Истцом не представлено достаточных и неопровержимых доказательств того, что в ходе осуществления гражданских прав одна из сторон сделки действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статья 10 ГК РФ). В силу пункта 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.
 
    Доводы о том, что деятельность руководителя истца Черныха И.А. не являлась добросовестной и не была направлена на преследование интересов истца, не свидетельствуют о том, что таковой в данной сделке являлась воля самого истца. Истец утверждает также о том, что сделка совершена в ущерб самому истцу. Однако совершение сделки по невыгодной, заниженной цене само по себе не влечёт недействительности сделки. Продававшееся имущество представляло из себя полуразрушенное здание, что подтверждено третьим лицом соответствующими фотографиями, не опровергнуто истцом. Стороны свободны в заключении договора, определении цены предмета договора. Занижение, по мнению истца, цены продажи, никоим образом не свидетельствует о совершении сделки по мимо воли истца. Умысла на причинение вреда данной сделкой судом не установлено.
 
    Иные доводы, изложенные в п.2 письменных пояснений истца (л.д. 21-24 т 3) составляют совокупность разрозненных фактов как по времени, когда они имели место, так и по участникам изложенных событий, имеют субъективную оценку истцом, не подтверждённую допустимыми и достаточными доказательствами. Показания свидетеля Колпаковой М.В. также не подтвердили ни наличия установленных законом оснований для признания сделки совершённой с заинтересованностью, ни мнимой.     Получение Букиным А.Г. выгоды по связываемым истцом сделкам ничем не подтверждено.
 
    Надлежащих доказательств заявленных оснований для признания спорной сделки противоречащей основам конституционного строя Российской Федерации  истцом не представлено и судом также не установлено.
 
    Целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений (иск о признании), к числу которых относится иск о признании недействительной сделки (постановления Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 4267/08, от 05.04.2011 N 15278/10). Таким образом, не опровергая доводов истца о допустимости такового самостоятельного способа защиты нарушенного права собственности как  признание факта недействительности совершённой собственником сделки, суд не установил факта нарушения права собственности истца по заявленным им основаниям.
 
    На основании изложенного, в иске ОАО «ПЗР «Плескава» следует отказать.
 
    Поскольку истцу при подаче исковогозаявления была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, следует взыскать с него госпошлину в доход бюджета Российской Федерации в сумме 4000 руб. 00 коп.
 
    Руководствуясь статьями 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава»  в доход федерального бюджета 4000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительный лист.
 
    На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
Судья                                                                       Л.Г. Рутковская