Дата принятия: 14 августа 2019г.
Номер документа: А52-5731/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 августа 2019 года Дело N А52-5731/2018
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании Коваленко О.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росси-Псков" место нахождения 181350, Псковская область, Островский район, город Остров, улица 25 Октября, дом 32, офис 1002, ОГРН 1086032000152, ИНН 6013007773) в лице участника Демиденко Александра Николаевича (место нахождения 194356, город Санкт-Петербург)
к Ларионову Алексею Георгиевичу (место нахождения: 119296, город Москва)
к Салькову Сергею Михайловичу (место нахождения: 181350, Псковская область, Островский район, город Остров)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительных предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ДорИнвест" (место нахождения: 181350, Псковская область, Островский район, город Остров, улица 25 Октября, дом 32, офис 1002, ОГРН 1126032000401, ИНН 6013000256)
о взыскании 10921035 руб. 52 коп.
при участии в заседании:
от Демиденко А.Н.: не явился, извещен;
от ООО "Росси-Псков": Сальков С.М. - директор, Ларионов А.Г. - представитель по доверенности;
от ответчиков: Ларионов А.Г. и Сальков С.М., предъявлены паспорта,
от третьего лица: Ларионов А.Г. - ликвидатор общества;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Росси-Псков" в лице участника Демиденко Александра Николаевича (далее - истец, Демиденко А.Н.) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Ларионову Алексею Георгиевичу (далее - Ларионов А.Г.) и Салькову Сергею Михайловичу (далее - Сальков С.М.) (далее - ответчики) о взыскании 10921035 руб. 52 коп., в том числе 9042000 рублей убытков и 1879035 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительных предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДорИнвест" (далее - третье лицо, ООО "ДорИнвест").
Ответчики и третье лицо требования не признали, по основаниям, изложенным в отзыве.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом уведомлен, каких-либо ходатайств, заявлений либо возражений в суд не представил.
Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Общество образовано 07 апреля 2008 года.
С 14 октября 2010 года Демиденко А.Н. стал одним из учредителей ООО "Росси-Псков" с 20% долей уставного капитала.
Как указывает истец в своем заявлении, ему стало известно о заключенном между ООО "Росси-Псков" и ООО "ДорИнвест" договоре N 1/ЮР-2012 от 01.09.2012 в апреле 2018 года из выписки банка ВТБ по лицевому счету общества.
Участниками ООО "ДорИнвест" на момент заключения сделки являлись Ларионов А.Г. и Сальков С.М. с 33,33% долей каждый. С 27.12.2016 Ларионов А.Г. является ликвидатором ООО "ДорИнвест". ООО "Росси-Псков" перечислило ООО "ДорИнвест" по договору N 1/ЮР-2012 от 01.09.2012 денежные средства в сумме 9042000 рублей.
Считая, что заключив договор N 1/ЮР-2012 от 01.09.2012, ответчики причинили обществу ущерб, истец обратился с настоящим иском в суд.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В п. 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
С учетом данных разъяснений ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность) и, в частности подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред обществу.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ООО "Росси-Псков" (заказчик по договору) и ООО "ДорИнвест" (исполнитель по договору) заключен договор N 1/ЮР-2012 от 01.09.2012, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение оказать весь комплекс правовых, информационных и консультационных услуг согласно разделу 2 договора (перечень услуг) (т. 1 л.д. 113-114).
К указанному договору сторонами составлялись дополнительные соглашения, в которых были согласованы объем, вид оказываемых услуг и их стоимость (т. 1 л.д. 115, 117, 119, 121, 123, 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137). Доказательств того, что услуги по данному договору не были оказаны, не представлено. Напротив, результат оказанных услуг зафиксирован в актах, составленных заказчиком и исполнителем, подписанных и содержащих оттиски печатей организаций (т. 1 л.д. 116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138) и оплачен заказчиком по платежным поручениям (т. 1 л.д. 103-112).
Истцом о фальсификации каких-либо представленных документов не заявлено. Договор не признан недействительным, что подтверждается судебным актом по делу N А52-5730/2018, вступившим в законную силу.
То есть истцом не обосновано и не доказано, какие действия директора являлись противоправными и привели к возникновению убытков у общества, а также не представлено доказательств того, что сумма 9042000 рублей является убытками общества. Платежные поручения, подтверждающие оплату оказанных услуг по договору, не являются доказательством причиненных убытков. Иных доказательств (документов), подтверждающих причинение директором убытков обществу в заявленном размере, в суд не представлено.
С учетом указанного, в удовлетворении иска к Салькову С.М. следует отказать.
В удовлетворении требований, предъявленных к Ларионову А.Г., также следует отказать, поскольку он не является надлежащим ответчиком по делу. Как разъяснено в п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (п.п. 1-4 ст. 53.1 ГК РФ).
Доказательств того, что Ларионов А.Г., являясь участником общества, относился к числу лиц, указанных в п. 1-4 ст. 53.1 ГК РФ, не представлено.
В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму убытков, следует отказать, исходя из следующего.
Согласно требованиям ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Проценты по ст. 395 ГК РФ однозначно признаются мерой гражданско-правовой ответственности, не допускается применение двух мер ответственности за одно и то же правонарушение, а также наложение одной меры ответственности на другую, в связи с чем, невозможно начислить проценты по ст. 395 ГК РФ, которые являются мерой ответственности на сумму убытков, также являющихся ответственностью.
Как указано Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 29.09.1998 N 2959/98, поскольку возмещение убытков является ответственностью, а не долговым (денежным) обязательством, на убытки не должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами, что также является ответственностью.
Таким образом, поскольку взыскание одновременно убытков и процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, недопустимо, то требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на убытки удовлетворению не подлежат.
С учетом вышеизложенного, в иске следует отказать в полном объеме.
На основании ст. 110 АПК РФ судебные издержки по делу подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Д.С. Семикин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
