Решение Арбитражного суда Псковской области от 12 июля 2017 года №А52-543/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 12 июля 2017 года Дело N А52-543/2017
Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2017 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Колесникова С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Родневой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерц-Интерн" (ОГРН 1156027003307, ИНН 6037007170, место нахождения: 180502, Псковская область, Псковский район, д. Уграда, д.24В, пом.13 (представитель по закону Волков Анатолий Владимирович))
к индивидуальному предпринимателю Стороженко Станиславу Леонидовичу ОГРНИП 304602709100117, мест о нахождения: 182670, Псковская область, Дновский район, г. Дно);
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен,
установил:
Волков Анатолий Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Стороженко Станиславу Леонидовичу и к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерц-Интерн" о признании договора уступки прав требования от 16.02.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем Стороженко С.Л. и ООО "Коммерц-Интерн", по договору займа с условием залога недвижимости от 15.12.2015 NД-ЗА15/09-15 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство об исключении общества с ограниченной ответственностью "Коммерц-Интерн" из состава ответчиков и допуске его к участию в деле в качестве истца, уточнил исковые требования и просил признать договор уступки прав требования от 16.02.2016, заключенный между индивидуальным предпринимателем Стороженко С.Л. и обществом с ограниченной ответственностью "Коммерц-Интерн" по договору N Д-ЗА15/09-15 от 15.12.2015 займа с условием залога недвижимости, недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок о примени последствий их недействительности и применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по еду выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Уточнение исковых требований принято судом.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены.
В ранее представленном отзыве ответчик в удовлетворении иска просил отказать.
В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ с учетом согласия истца и в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства дело рассмотрено при имеющейся явке.
Из совокупности представленных доказательству судом установлено следующее.
16.02.2016 между индивидуальным предпринимателем Стороженко С.Л. и ООО "Коммерц-Интерн" заключен договор уступки прав требования (л.д.12), по которому ответчик уступает, а истец принимает все права и обязанности ответчика по договору займа в 2 760 000 руб. от 15.12.2015 NД-ЗА15/09-15 с элементами договора залога недвижимости (ипотеки), заключенного между ответчиком (займодавец) и Чуделенко Андреем Адамовичем и Чуделенко Ольгой Никифоровной (заёмщики).
Цена уступки определена сторонами в 2 500 000 руб. (п.1.4 договора).
Обратившись в суд с указанным иском, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной, её заключение должно было соответствовать положениям ст. 46 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако вопрос об одобрении данной сделки как крупной участниками ООО "Коммерц-Интерн" на собрании не рассматривался и не принимался; сделка нарушает права общества, понесшего убытки в размере цены договора уступки.
решением Псковского городского суда Псковской области от 08.08.2016 договор займа от 15.12.2015 NД-ЗА15/09 от 15.12.2015 с условием залога недвижимости признан незаключенным по иску Чуделенко А.А. и Чуделенко О.Н.
В силу п.п.4 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (п.8 ст.46 Закона).
Согласно п.1. ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции на момент совершения сделки крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных ст.46 Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно п.п.3.5 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.
Заявленные требования основаны на нормах ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.168, 169 ГК РФ и мотивированы тем, что договор уступки заключен без надлежащего одобрения.
Между тем, приведенное положение Закона о необходимости одобрения крупных сделок учредителями (участниками) обществ явно направлено на защиту их прав от безосновательного отчуждения переданной ими обществам собственности, нанесения иного ущерба их имущественным интересам, обеспечиваемую согласованием таких сделок участниками обществ.
Данный вывод подтверждается и ч.9 ст.46 Закона - положения об одобрении крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (очевидно, что данная норма обусловлена именно безусловным наличием у участника всех сведений о совершаемых обществом сделках в силу исполнения функций исполнительного органа).
По настоящему делу установлено, что на момент совершения сделки ответчик являлся единственным участником Общества и при этом был контрагентом последнего по сделке.
Таким образом, цель Закона в части необходимости обеспечения наличия у участника Общества сведений о совершаемой сделке была достигнута.
Подписание ответчиком договора однозначно свидетельствует о его согласии на её совершение Обществом и является одобрением сделки, что исключает признание оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия её одобрения участником Общества.
Относительно незаключенности договора, права требования по которому переданы истцу, суд исходит из следующего.
Как разъяснено в п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет за собой недействительность этого соглашения. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности цессии, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
В соответствии со ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
При нарушении цедентом указанных правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Следовательно, по настоящему делу при отсутствии права требования переданного иным лицам займа истец сохраняет право требования его возврата как неосновательного обогащения. Суд также учитывает, что по настоящему делу истцом не представлено доказательств несения им убытков в результате совершения оспариваемой сделки. Доказательств установленной невозможности взыскания указанной в договоре займа его суммы суду также не представлено, соответствующее решение суда отсутствует.
Кроме того, при наличии соответствующих предусмотренных законом оснований истец вправе обратиться с иском к ответчику по основаниям ч.3 ст.390 ГК РФ за возвратом полученного по сделке и возмещением убытков.
В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается.
В соответствии со ст.ст.9, 41 АПК РФ участвующее в деле лицо несет риск наступления негативных последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
По настоящему делу истец не представил достаточных доказательств в обоснование заявленных требований.
Таким образом, оценивая совокупность установленных в судебном заседания обстоятельств в свете приведенных норм права, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со ст.110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении иска понесенные в связи с его подачей судебные расходы возмещению ответчиком не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 167 - 171 АПК РФ, суд
решил:
отказать в удовлетворении иска.
решение в течение месяца со дня принятия может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.Г. Колесников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка