Определение Арбитражного суда Псковской области от 06 февраля 2014 года №А52-5322/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 06 февраля 2014 года Дело N А52-5322/2009
Арбитражный суд Псковской области в составе председательствующего Лебедева А.А., судей Манясевой Г.И. и Селецкой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ратнюк Е.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" Джамалдаева Апти Халидовича об утверждении мирового соглашения
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" (ИНН 6027105347, ОГРН 1076027004558),
при участии
конкурсного управляющего: Джамалдаев А.Х.;
от общества с ограниченной ответственностью "ГНБ-Строй": Яковлев А.В. - директор, решение учредителя общества с ограниченной ответственностью "ГНБ-Строй" от 13.01.2010 N 1;
от Федеральной налоговой службы: Гамзаева Е.А. - старший государственный налоговый инспектор отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства Межрайонной ИФНС России N 1 по Псковской области, доверенность от 17.01.2014 N 2.14-19/0316;
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 08.04.2010 по делу N А52-5322/2009 общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" (ИНН 6027105347, ОГРН 1076027004558) (далее - ООО "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
определением суда от 23.05.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Джамалдаев Апти Халидович.
Конкурсный управляющий должника 27.12.2013 обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения от 19.12.2013, заключенного с конкурсными кредиторами должника.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы заявления в полном объеме.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "ГНБ-Строй" не возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Представитель Федеральной налоговой службы оставил решение вопроса об утверждении мирового соглашения на усмотрение суда.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. Открытое акционерное общество "Строительное управление обустройства войск Дальневосточного военного округа" обратилось с ходатайством о рассмотрении заявления в отсутствие его представителя. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.
Суд, рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав мировое соглашение и представленные доказательства, приходит к выводу о том, что форма и содержание мирового соглашения, а также условия его заключения соблюдены и соответствуют требованиям главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем мировое соглашение от 19.12.2013 подлежит утверждению, дело о банкротстве должника - прекращению. Суд пришел к такому выводу исходя из следующего.
На утверждение суда представлено мировое соглашение следующего содержания:
ООО "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" в лице конкурсного управляющего Джамалдаева Апти Халидовича, действующего на основании Решения Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2013 года по делу N А52-5322/2009, именуемое в дальнейшем Должник, и
1. ООО "ГНБ-Строй" в лице директора Яковлева Александра Владимировича, действующего на основании Устава,
2. ЗАО "Авто-АС" в лице директора Колосковой Владлены Валерьевны, действующей на основании Устава,
3. ЗАО "Сантехработы-279" в лице генерального директора Охотина Павла Павловича, действующего на основании Устава,
4. ЗАО "Апекс-Авто" в лице директора Александрова Сергея Анатольевича, действующего на основании Устава,
5. ОАО "СУ ОВ Дальневосточного военного округа" в лице исполнительного директора Голикова А.Г., действующего на основании Устава, именуемые в дальнейшем Кредиторы, руководствуясь статьями 150, 151 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем.
1. Стороны подтверждают, что основной долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
NN п/п
Кредитор
Долг согласно реестру требований кредиторов (руб.)
1.
ООО "ГНБ-Строй"
1466637, 30
2.
ЗАО "Авто-АС"
29990, 0
3.
ЗАО "Сантехработы-279"
8850, 0
4.
ЗАО "Апекс-Авто"
17415, 0
5.
ОАО "СУ ОВ Дальневосточного военного округа"
35928, 0
2. Все указанные в пункте 1 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
3. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому Кредитору в следующем порядке:
NN п/п
Кредитор
Порядок и срок погашения долга
1.
ОАО "СУ ОВ Дальневосточного военного округа"
35928, 0 с 01.02.2014 по 30.03.2014 года равными долями ежемесячно
2.
ЗАО "Авто-АС"
29990, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
3.
ЗАО "Сантехработы-279"
8850, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
4.
ЗАО "Апекс-Авто"
17415, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
5.
ООО "ГНБ-Строй"
1466637, 30 с 01.02.2014 по 30.12.2014 года равными долями ежемесячно
4. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности.
5. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производится путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на нижеуказанные счета (реквизиты всех Кредиторов):
5.1. ООО "ГНБ-Строй"
Юридический адрес: 180004, Псковская обл., г. Псков, ул. Вокзальная, дом 50А
ОГРН 1106027000188
ИНН 6027125897
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810094690000136
Банк Северо-Западный филиал ОАО АКБ "РОСБАНК", г. Санкт-Петербург Корреспондентский счет 30101810100000000778
БИК 044030778
5.2. ЗАО "Авто-АС"
Юридический адрес: 180006, г. Псков, ул. Л. Поземского, дом 114А ОГРН 1046000311389
ИНН 6027083220
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810151010103765
Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков
Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.3. ЗАО "Сантехработы-279"
Юридический адрес: 180004, г. Псков, ул. Декабристов, 56
ИНН 6027001980
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810351010100225
Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.4. ЗАО "Апекс-Авто"
Юридический адрес: 180680, г. Псков, ул. Л. Поземского, 111
ИНН 6027044599
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810751010100582
Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков
Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.5. ОАО "СУ OBДальневосточного военного округа" (ОАО "СУОВ ДВО")
Юридический адрес: 680014, г. Хабаровск, ул. Иркутская, 8
ИНН 2724130858
КПП 272401001
Расчетный счет 40702810670000009161
Банк Дальневосточный банк ОАО "Сбербанк России", г. Хабаровск
Корреспондентский счет 30101810600000000608
БИК 040813608
6. Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику в течение 5 (Пять) рабочих дней.
7. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.
8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
9. Участники собрания Кредиторов ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
10. Мировое соглашение вступает в силу для сторон с даты его утверждения Арбитражным судом Псковской области.
11. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового оглашения не допускается.
По правилам статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.
Согласно статье 154 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.
При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Форма, содержание и условия мирового соглашения установлены статьями 155, 156, 158 Закона о банкротстве, согласно которым мировое соглашение заключается в письменной форме и должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
В соответствии с пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" в определении об утверждении мирового соглашения должны содержаться сведения о том, каковы были результаты голосования на собрании кредиторов и как голосовали отдельные кредиторы, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.
Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 2 статьи 15, пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Как следует из реестра требований кредиторов должника по состоянию на 19.12.2013 и представленных суду документов, требования кредиторов первой и второй очереди, отсутствуют. Общий размер требований кредиторов должника, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, составляет 1625224 руб. Требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника, отсутствуют.
Собранием кредиторов должника 19.12.2013 принято решение об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве. На собрании кредиторов присутствовали кредиторы, обладающие 96, 8% голосов от общего числа кредиторов. решение об утверждении мирового соглашение принято большинством голосов, за обращение в суд с заявление об утверждении мирового соглашения проголосовали кредиторы, обладающие 93, 7% голосов, что соответствует Закону о банкротстве. решение собрание кредиторов не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке.
Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
От имени кредиторов должника мировое соглашение подписано надлежащим уполномоченным собранием кредиторов, от имени должника конкурсным управляющим.
Мировое соглашение от 19.12.2013 в соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не является для должника крупной сделкой, что подтверждается материалами дела.
При утверждении мирового соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд обязан проверить не только соответствие мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но и установить отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных Законом о банкротстве.
Помимо этого из системного толкования положений статьи 2, 57, 156 Закона о банкротстве следует, что мировое соглашение заключается как с целью сохранения деятельности должника путем восстановления его платежеспособности, так и целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов.
Материалами дела подтверждается, что в результате мирового соглашения кредиторы не получат существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, а условия мирового соглашения представляют разумный компромисс между интересами должника и всеми его кредиторами, содержат ясные выражения в отношении объема обязательств должника, способа и порядка их исполнения, мировым соглашением установлен разумный срок их исполнения, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 18 Информационного письма N 97.
Судом учтено, что мировое соглашение направлено на удовлетворение требований кредиторов.
Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
При таких обстоятельствах, представленное для утверждения мировое соглашение соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем данное мировое соглашение подлежит утверждению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
Руководствуясь статьями 57, 154, 158-160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 141, 184, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
Утвердить мировое соглашение от 19.12.2013, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" в лице конкурсного управляющего Джамалдаева Апти Халидовича и конкурными кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью "ГНБ-Строй" в лице директора Яковлева Александра Владимировича, закрытым акционерным обществом "Авто-АС" в лице директора Колосковой Владлены Валерьевны, закрытым акционерным обществом "Сантехработы-279" в лице генерального директора Охотина Павла Павловича, закрытым акционерным обществом "Апекс-Авто" в лице директора Александрова Сергея Анатольевича, открытым акционерным обществом "СУ ОВ Дальневосточного военного округа" в лице исполнительного директора Голикова А.Г., о нижеследующем:
1. Стороны подтверждают, что основной долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
NN п/п
Кредитор
Долг согласно реестру требований кредиторов (руб.)
1.
ООО "ГНБ-Строй"
1466637, 30
2.
ЗАО "Авто-АС"
29990, 0
3.
ЗАО "Сантехработы-279"
8850, 0
4.
ЗАО "Апекс-Авто"
17415, 0
5.
ОАО "СУ ОВ Дальневосточного военного округа"
35928, 0
2. Все указанные в пункте 1 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
3. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому Кредитору в следующем порядке:
NN п/п
Кредитор
Порядок и срок погашения долга
1.
ОАО "СУ ОВ Дальневосточного военного округа"
35928, 0 с 01.02.2014 по 30.03.2014 года равными долями ежемесячно
2.
ЗАО "Авто-АС"
29990, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
3.
ЗАО "Сантехработы-279"
8850, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
4.
ЗАО "Апекс-Авто"
17415, 0 с 01.02.2014 по 30.04.2014 года равными долями ежемесячно
5.
ООО "ГНБ-Строй"
1466637, 30 с 01.02.2014 по 30.12.2014 года равными долями ежемесячно
4. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности.
5. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производится путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на нижеуказанные счета (реквизиты всех Кредиторов):
5.1. ООО "ГНБ-Строй"
Юридический адрес: 180004, Псковская обл., г. Псков, ул. Вокзальная, дом 50А
ОГРН 1106027000188
ИНН 6027125897
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810094690000136
Банк Северо-Западный филиал ОАО АКБ"РОСБАНК", г. Санкт-Петербург Корреспондентский счет 30101810100000000778
БИК 044030778
5.2. ЗАО "Авто-АС"
Юридический адрес: 180006, г. Псков, ул. Л. Поземского, дом 114А ОГРН 1046000311389
ИНН 6027083220
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810151010103765 Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.3. ЗАО "Сантехработы-279"
Юридический адрес: 180004, г. Псков, ул. Декабристов, 56
ИНН 6027001980
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810351010100225
Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.4. ЗАО "Апекс-Авто"
Юридический адрес: 180680, г. Псков, ул. Л. Поземского, 111
ИНН 6027044599
КПП 602701001
Расчетный счет 40702810751010100582
Банк Псковское ОСБ N 8630, г. Псков
Корреспондентский счет 30101810300000000602
БИК 045805602
5.5. ОАО "СУ OBДальневосточного военного округа" (ОАО "СУОВ ДВО")
Юридический адрес: 680014, г. Хабаровск, ул. Иркутская, 8
ИНН 2724130858
КПП 272401001
Расчетный счет 40702810670000009161
Банк Дальневосточный банк ОАО "Сбербанк России", г. Хабаровск
Корреспондентский счет 30101810600000000608
БИК 040813608
6. Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику в течение 5 (Пять) рабочих дней.
7. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.
8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
9. Участники собрания Кредиторов ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
10. Мировое соглашение вступает в силу для сторон с даты его утверждения Арбитражным судом Псковской области.
11. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового оглашения не допускается.
Производство по делу N А52-5322/2009 о признании общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная группа "ГНБ-Строй" несостоятельным (банкротом) прекратить.
определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца с момента его вынесения через Арбитражный суд Псковской области.
Председательствующий А.А. Лебедев
Судьи Г.И. Манясева
С.В. Селецкая
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка