Дата принятия: 04 апреля 2018г.
Номер документа: А52-5155/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 апреля 2018 года Дело N А52-5155/2017
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Одринской О.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Великолукская фабрика мороженого" (место нахождения: 182112, Псковская область, город Великие Луки, улица Маршала Жукова, дом 5-А, ОГРН 1076025003185, ИНН 6025029122)
к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика мороженого" (место нахождения: 182112, Псковская область, город Великие Луки, улица Маршала Жукова, дом 5-А, кабинет 1, ОГРН 1166027056568, ИНН 6025048598)
о признании недействительным лицензионного договора
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: Царева Е.С. - представитель по доверенности;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Великолукская фабрика мороженого" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика мороженого" (далее - ответчик) о признании недействительным лицензионного договора на использование товарного знака от 30.12.2016 и применении последствий недействительности.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте надлежащим образом извещен.
Представитель ответчика требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и судебных заседаниях, просил отказать в иске полностью.
Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
30 декабря 2016 года между сторонами был заключен лицензионный договор на использование товарного знака, согласно которому истец (лицензиар по договору) обязался предоставить ответчику (лицензиат по договору) исключительное право использования товарного знака "Фестино".
В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о государственной регистрации договора о предоставлении права использования на товарный знак в установленном законом порядке (т. 2 л.д. 5-8).
Сумма лицензионного вознаграждения составляет 1% от годовой прибыли, полученной от продажи продукции, произведенной с использованием товарного знака, полученной лицензиатом, но не менее 50000 рублей (п. 3.1. договора).
Истец, считая данную сделку недействительной, обратился с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований, он ссылается на следующие обстоятельства и нормы: статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной" (далее - Закон об ООО) (сделка с заинтересованностью), статью 46 Закона об ООО (крупная сделка) и статью 174 ГК РФ - договор является крупной сделкой, которая не была одобрены в установленном порядке, а также была совершена с превышением полномочий директором общества.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пункт 1 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент совершения сделки) гласит, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с ч. 2 ст. 46 Закона об ООО стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статьей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества, и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - информационное письмо N 62) разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
Из пункта 3 информационного письма N 62 следует, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Балансовая стоимость - это стоимость, по которой элемент активов учитывается в балансе, равная его первоначальной стоимости за минусом накопленной амортизации.
Согласно стать 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский баланс является составной частью бухгалтерской отчетности организации.
В данном случае истцом не представлен в материалы дела бухгалтерский баланс, составленный до даты совершения спорной сделки.
При этом следует отметить, что из представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 видно, что стоимость активов общества на 31.12.2015 равна 6074000 руб. 00 коп. То есть, стоимость сделки (50000 рублей) в процентном соотношении к активам составила 0,8%, что менее 25% балансовой стоимости активов общества. Стоимость самого товарного знака, переданного ответчику, согласно бухгалтерской отчетности составляет 19000 рублей.
Ответчиком истцу перечислено вознаграждение в порядке и размере, предусмотренном п. 3.1 договора (т. 2 л.д. 59-63). Доказательств того, что годовая прибыль истца за 2016, 2017 в результате использования товарного знака была больше указанной суммы, истцом в материалы дела не представлено.
Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки крупной и необходимости ее одобрения общим собранием участников общества не имеется, другого истцом не доказано.
Доводы истца о превышении директором общества своих полномочий на заключение спорной сделки также не принимаются судом в силу следующего.
В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что содержащийся в п. 1ст. 46 Закона об ООО перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона об ООО). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
В подпункте 13 статьи 12.10 Устава общества указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе решение об одобрении крупной сделки.
Как усматривается из представленного спорного договора в преамбуле указано, что директор действует на основании Устава, при этом в данном случае он не вышел за пределы своих полномочий, поскольку сделка, как установлено судом в ходе рассмотрения настоящего спора, не являлась крупной и не требовала одобрения общим собранием.
С учетом изложенного, истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении спорных сделок действовал недобросовестно и непредусмотрительно.
Довод истца о совершении сделки с заинтересованностью не принимается судом в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент совершения сделки) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, истцом не представлено. Расторжение договоров аренды оборудования и помещений такими доказательствами в данном случае служить не могут.
С учетом изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Д.С. Семикин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
