Решение Арбитражного суда Псковской области от 08 апреля 2013 года №А52-4966/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 08 апреля 2013 года Дело N А52-4966/2012
Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Куньялеспром» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Псковской области о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ при участии в судебном заседании:
от истца: Осейков Е. Е. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
от ответчика: Казаков М. П. - представитель (доверенность, предъявлен паспорт);
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Куньялеспром» (далее ООО «Куньялеспром», Общество) обратилась в суд с иском к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области (далее Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 21.11.2012 б/н об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), и обязании внести изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части исключения из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Куньяагропромснаб» (далее ООО «Куньяагропромснаб») и передачи его доли на баланс Обществу согласно протоколу общего собрания участников от 31.10.2012.
Истец в судебном заседании заявление поддержал. ООО «Куньялеспром» основывает требования на статьях 17, 23 Федерального Закона N129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц (далее Закон о регистрации юридических лиц), статьях 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 12, 14, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК).
Ответчик против заявленных требований по причине отсутствия правовых и фактических оснований в удовлетворении иска.
Рассмотрев материалы дела, выслушав стороны, арбитражный суд не находи оснований для удовлетворения заявления, исходя из следующего.
ООО «Куньялеспром» создано 31.01.2000. Учредителями Общества являются Сенченковым Сергеем Михайловичем и ООО «Куньяагропромснаб».
В рамках процесса несостоятельности 12.12.2006 ликвидировано ООО «Куньяагропромснаб», что подтверждается определением Арбитражного суда Псковской области по делу NА52-1108/2006/4 о завершении конкурсного производства.
На внеочередном общем собрании ООО «Куньялеспром» 31.10.2012 принято решение считать ликвидированное ООО «Куньяагропромснаб» выбывшим, а его долю передать на баланс ООО «Куньялеспром» с одновременным её распределением оставшемуся участнику Общества (л.д.39). ООО «Куньялеспром» 14.11.2012 в целях государственной регистрации изменений состава участников подало в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N2 по Псковской области соответствующее заявление по форме Р14001.
Решением Инспекции от 21.11.2012 Обществу отказано в регистрации указанных изменений, на основании подпункта а) пункта 1 статьи 23 и статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц, в связи с некорректно заполненными реквизитами заявления по форме Р14001.
Указанное решение регистрирующего органа Общество предполагает незаконным и необоснованным, поскольку наличие в составе участников ООО «Куньялеспром» ликвидированного 12.12.2006 ООО «Куньяагропромснаб» затрудняет деятельность заявителя, в частности, для принятия некоторых корпоративных решений требуется единогласное или квалифицированное решение участников. ООО «Куньялеспром» также полагает, что иных способов защиты своих прав у него нет.
Суд не принимает такую позицию заявителя.
Как усматривается из материалов дела решение участников ООО «Куньялеспром» от 31.10.2012 фактически представляет собой исключение из Общества ООО «Куньяагропромснаб».
Суд приходит к выводу о недействительности решения собрания участников от 31.10.2012, так как в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества допускается только в судебном порядке. Данное заключение не противоречит пункту 24 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку спорное решение принято с существенными нарушениями закона и в нарушение компетенции общего собрания.
ООО «Куньялеспром» в адрес налогового органа направило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в ответ на что Инспекция отказала в государственной регистрации, ссылаясь на то, что у заявителя недолжным образом заполнены документы.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закон о регистрации юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли согласно положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица ? участника общества имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица ? участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Само общество не может в данном случае подавать документы связанные с переходом доли, что не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.06.2011 N 2439/11.
Соответственно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход предусмотрено уставом общества. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (статья 21 пункт 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Пунктом 1 статьи 4 Закона о регистрации юридических лиц определено ведение государственных реестров, содержащих сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах. Как следует из пункта 1 статьи 5 названного Закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих его участникам.
Пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц устанавливает, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (подпункт «а» статьи 12, подпункт «а» пункта 1 статьи 17 указанного Закона).
По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ. Законом о регистрации, действительно, введен уведомительный порядок государственной регистрации.
При этом Закон о регистрации юридических лиц определяет государственную регистрацию как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным Законом (часть 2 статьи 1).
Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее Закон об информации) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.
Таким образом, из смысла указанных положений Закона о регистрации юридических лиц и Закона об информации следует, что представленные для регистрации документы об участнике юридического лица, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление заявления, не отражающего действительного состава участников, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц о регистрации. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11.
В данном случае суд квалифицирует спорную долю как бесхозное имущество. Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 225 ГК следует, что бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.
Частью 1 статьи 226 ГК установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.
Брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.
Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В пункте 2 статьи 9 АПК РФ указано ? лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что спорная доля перешла в его собственность по решению суда.
Доказательства того, что ООО «Куньялеспром» фактически осуществляет законное владение спорными долями, их защиту от посягательств третьих лиц в настоящем деле нет. При этом, из материалов дела следует, что ООО «Куньяагропромснаб» ликвидировано в процессе банкротства и положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляют кредиторам ООО «Куньяагропромснаб», требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц если полагают, что ненормативный акт, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
По смыслу приведенной нормы, для признания решений (действий) недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие решений (действий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.
Как следует из материалов дела ООО «Куньялеспром» не доказало факт нарушения Инспекцией законодательства при отказе в государственной регистрации. При таких обстоятельствах заявленные требования в полном объеме не подлежат удовлетворению.
Государственная пошлина по иску относится на Общество.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Куньялеспром» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Псковской области от 21.11.2012 б/н об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и обязании внести изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части исключения из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Куньяагропромснаб» и передачи его доли на баланс обществу с ограниченной ответственностью «Куньялеспром» согласно протоколу общего собрания участников общества от 31.10.2012, отказать.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
     Судья
А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка