Решение Арбитражного суда Псковской области от 21 февраля 2018 года №А52-4907/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 февраля 2018 года Дело N А52-4907/2017
Резолютивная часть решения оглашена 14 февраля 2018 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Колесникова С.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степановой В.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Капарова Богатыра Мухтаровича (г.Санкт-Петербург)
к Егорову Игорю Вадимовичу (г.Санкт-Петербург);
к Королькову Артемию Владимировичу (г.Санкт-Петербург);
к Хадорычу Александру Алексеевичу (г.Всеволожск)
о взыскании 13 724 000 руб. компенсации,
при участии в судебном заседании:
от истца: Бурикова Д.М., представителя по доверенности от 22.11.2016, паспорт предъявлен;
от ответчиков: не явились, извещены,
установил:
Капаров Богатыр Мухтарович обратился в Арбитражный суд Псковской области к Егорову Игорю Вадимовичу, к Королькову Артемию Владимировичу, к Хадорычу Александру Алексеевичу о взыскании 13 724 000 руб. справедливой компенсации.
Определением суда от 06.02.2018 истцу отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по настоящему делу.
Представитель истца в заседании исковые требования поддержал, указал на приобретение ранее истцом 40% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ПсковГаз" за 16 000 руб. и её изъятие у него решением суда в связи с недобросовестными действиями ответчиков, за что просил взыскать с ответчиков в равных долях справедливую компенсацию в 13 724 000 руб. (действительную стоимость утраченной доли). Истцом представлена из дела а52-4242/2015 справка ООО "ПсковГаз" о стоимости чистых активов Общества на 31.03.2017 в 34 310 000 руб. (л.д.13). Решением по данному делу установлено приобретение истцом доли за 16 000 руб. по договору от 09.07.2015.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, правом участия в его рассмотрении не воспользовались, отзывы не представили, ходатайств, возражений не заявили.
С учетом указанных обстоятельств, согласия представителя истца, настаивавшего на рассмотрении дела из учета совокупности представленных сведений и доказательств, а также и в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства суд в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел дело при имевшейся явке.
Из совокупности представленных материалов дела и пояснений участников заседания суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 16.06.2017 по делу NА52-4242/2015, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, за ООО "РосЭнергоРесурс" признано право на 40% доли уставного капитала ООО "ПсковГаз" с одновременным лишением права указанной доли Капарова Богатыра Мухтаровича.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом.
Из материалов дела и состоявшихся судебных актов следует, что участниками ООО "РосЭнергоРесурс" (далее - Общество) по состоянию на 28.07.2011 являлись Хадорыч Александр Алексеевич (доля в размере 28% уставного капитала), Егоров И.В. (25% уставного капитала), который также являлся генеральным директором Общества, Хадорыч Алексей Александрович (25% уставного капитала) и Бормотов В. (22% уставного капитала).
По состоянию на 28.06.2011 участниками ООО "ПсковГаз" (далее - Компания) являлись Общество (доля в размере 40% в уставном капитале), Корольков А.В. (20% в уставном капитале), Журавлев Р.Ю. (20% в уставном капитале), Аблесонов Х.К. (7% в уставном капитале), Крылов Д.И. (13% в уставном капитале).
Решением общего собрания участников Общества от 28.07.2011, оформленным протоколом N 6, одобрена сделка по продаже Королькову А.В. принадлежащей Обществу доли в размере 40% в уставном капитале Компании по цене 8 000 руб. Общество и Корольков А.В. 29.07.2011 заключили договор купли-продажи спорной доли.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу N А56-15821/2012 по иску Хадорыча А.А. указанное решение признано недействительным.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-14207/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014, удовлетворены требования к Обществу другого его участника - Бормотова В.В.; признаны недействительными решения общего собрания участников Общества от 28.07.2011, договор купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала Компании, заключенный между Обществом и Корольковым А.В.
Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2012 по делу N А56-43782/2012 по иску Бормотова В.В. признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации Общества в форме присоединения его к ООО "Техно" и о подписании договора присоединения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2013 по делу N А56-72766/2012 по иску Хадорыча А.А. признаны недействительными решение общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации в форме присоединения его к ООО "Техно", решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области от 06.10.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения.
Обществом восстановлен корпоративный контроль.
Между тем, за это время (с 28.07.2011) совершены следующие сделки по переходу долей уставного капитала Компании, в том числе доли, в размере 40% уставного капитала, ранее принадлежавшей Обществу: 29.07.2011 - отчуждение доли Обществом в пользу Королькова А.В., 15.10.2011 - отчуждение доли Корольковым А.В. в пользу Ануфриева О.В.; 15.11.2011 - отчуждение доли Журавлевым Р.Ю. в пользу Королькова А.В.; 18.04.2012 - отчуждение доли Корольковым А.В. и Ануфриевым О.В. в пользу ООО "БМ Групп"; 28.05.2012 и 22.06.2012 - отчуждение долей ООО "БМ Групп" в пользу Корабельщикова Г.А.
25.09.2012 ООО "БМ Групп" ликвидировано.
11.07.2013 - отчуждение доли Корабельщиковым Г.А. в пользу Королькова А.В.; 15.07.2014 - отчуждение доли Корольковым А.В. в пользу Гаджиханова А.А.; 26.01.2015 - доли Аблесонова Х.К. (7% уставного капитала) и Крылова Д.И. (13% уставного капитала) отчуждены в пользу Абдулаева М.М.; 29.07.2015 - отчуждение доли Гаджихановым А.А. в пользу Капарова Б.М.
18.04.2016 во время рассмотрения судом дела Nа52-4242/2015 Капаров Б.М. уступил 10% уставного капитала Пантелееву А.Г. На момент рассмотрения судом указанного дела владельцами долей в уставном капитале Компании являлись Капаров Б.М. (70%), Пантелеев А.Г. (10%) и Абдулаев М.М. (20%).
В решении по делу N А56-14207/2012 судом установлено, что в результате заключения договора от 29.07.2011 произошло отчуждение имущества Общества, рыночная стоимость которого многократно превышает установленную договором цену. При этом Егоров И.В., являясь одним из участников Общества с долей в его уставном капитале в размере 25% и одновременно его генеральным директором, при заключении договора не только вышел за пределы своей компетенции, но и фактически злоупотребил правом в ущерб интересам как самого Общества, так и его участников.
В свою очередь, Корольков А.В., являясь участником Компании, а также генеральным директором в ряде обществ с ограниченной ответственностью, должен был знать об ограничениях и обременениях в отношении реализации полномочий единоличным органом управления общества с ограниченной ответственностью в связи с совершением оспариваемой сделки.
Заключая договор, Корольков А.В., действуя разумно и добросовестно, должен был ознакомиться с уставом Общества, списком его участников, полномочиями генерального директора Общества, потребовать от него решения общего собрания участников о выходе Общества из состава участников Компании, данные об оценке отчуждаемого имущества. Однако этого сделано не было.
С учетом изложенного действия Королькова А.В. по заключению договора судами трех инстанций квалифицированы как злоупотребление правом, а договор признан недействительным (ничтожным).
Ссылаясь на то, что принадлежащая Обществу доля в уставном капитале Компании в размере 40% выбыла из его владения помимо его воли и находится во владении третьего лица, Общество обратилось в суд с иском о признании за ним права на утраченную долю (дело Nа52-4242/2015).
Арбитражным судом Псковской области иск удовлетворен с учетом обстоятельств, установленных арбитражными судами в рамках других дел (NА56-15821/2012 и А56-14207/2012), согласно которым решения общего собрания участников Общества от 28.07.2011 были признаны недействительными, а также признана недействительной сделка купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала Компании, совершенная между Обществом и Корольковым А.В.
Судом апелляционной инстанции решение оставлено в силе (дело Nа52-4242/2015).
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018 решение Арбитражного суда Псковской области также оставлено без изменения, кассационная жалоба Капарова Б.М. - без удовлетворения.
Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 07.02.2018 по делу Nа52-4242/2015 указано, что суд первой инстанции обоснованно указал, что спорная доля выбыла из владения Общества 29.07.2011 помимо воли Общества вследствие злоупотребления правом представителей покупателя и продавца (статья 10 ГК РФ).
Суд округа также указал, что при рассмотрении дела о признании права Общества на долю в размере 40% в уставном капитале Компании апелляционный суд обоснованно отклонил доводы ответчика о добросовестности приобретения Капаровым Б.М. прав на долю в результате возмездных сделок между Корольковым А.В. и Гаджихановым А.А. (15.07.2014), Гаджихановым А.А. и Капаровым Б.М. (29.07.2015), которые не оспорены.
Названная доля приобретена после разрешения судами споров по делам N А56-15821/2012 и А56-14207/2012. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено, что решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 и сделка купли-продажи спорной доли, заключенная с Корольковым А.В., признаны не соответствующими понятиям разумности и добросовестности, совершенными с злоупотреблением правом, а сама сделка - недействительной по признаку ничтожности с учетом положений, установленных статьями 10, 166, 168 ГК РФ.
Более того, право на долю в уставном капитале Компании зарегистрировано в ЕГРЮЛ за Капаровым Б.М. 25.04.2016, то есть уже после обращения Общества в суд с настоящим иском и возбуждения производства по данному делу (определение от 07.12.2015).
Такое поведение Капарова Б.М. правомерно квалифицировано судом как не соответствующее требованиям п.3 ст.1 ГК РФ.
Таким образом, действия Капарова Б.М. по приобретению доли в уставном капитале Кампании также признаны недобросовестными.
Как указано в упомянутом выше решении Арбитражного суда Псковской области от 16.06.2017 по делу Nа52-4242/2015, Капаров Б.М., приобретая спорную долю 29.07.2015, то есть после принятия данных судебных актов по делам, в которых установлено неправомерное выбытие доли от ООО "РосЭнергоРесурс" и являющихся опубликованными и общедоступными, являясь при этом до сделки участником юридического лица, мог и должен был проверить юридическую судьбу доли участия и засомневаться в правовой чистоте предыдущих многочисленных сделок с учетом имеющихся судебных актов. С учетом изложенного судом констатировано, что возвращение доли участия собственнику не повлечет несправедливого лишения Капарова Б.М. его права на долю.
Вступившим в законную силу решением суда недобросовестность Капарова Б.М. в приобретении впоследствии изъятой у него доли установлена, также она подтверждена из обстоятельств настоящего дела.
Согласно п.17 ст.21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Аналогично в ч.3 ст.65.2 ГК РФ установлено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
Суд при рассмотрении дел данной категории должен исходить из необходимости обеспечения восстановления нарушенных прав как собственника, в результате недобросовестных действий иных лиц, утратившего принадлежащее ему имущество, так и прав добросовестного приобретателя, который не знал и не мог знать о противоправном характере утраты собственником спорного имущества.
Законодателем в качестве способа восстановления указанных прав предусмотрел в отношении собственника - истребование имущества; в отношении добросовестного приобретателя - получение справедливой компенсации за изъятие у него имущества.
В приведенных положениях законодательства, как это также следует и из существа механизма справедливой компенсации, основанием для её выплаты является установленная необходимость возмещения поражения в правах приобретателя доли участия в коммерческой организации и добросовестность последнего при приобретении доли.
Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Положениями п.1 ст.10 ГК РФ установлен запрет на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права (п.2 ст.10 ГК РФ), что имеет место по настоящему делу с учётом установленного недобросовестного поведения истца при осуществлении гражданских прав.
Дополнительно суд полагает не соответствующим понятию справедливости возмещение истцу заявленных около 13,5 млн. руб. за утрату доли, которую он приобрел за 16 000 руб.
Учитывая недобросовестные действия истца по приобретению доли, его требование компенсации в размере, более чем в 800 раз превышающие собственные расходы явно не соответствует понятию справедливости, являющемуся непременным условием выплаты компенсации.
Как указано выше, предусмотренный законодательством механизм выплаты справедливой компенсации является способом восстановления нарушенного права и не может представлять собой способ заработка.
В настоящем заседании суд выносил на обсуждение вопрос квалификации требований истца. Представитель истца настаивал на взыскание заявленных сумм именно как справедливой компенсации за утерянную долю, не связанную с несением истцом убытков на её приобретение и в связи с утратой. В связи с изложенным, суд при рассмотрении дела исходит из заявленной квалификации исковых требований как справедливой компенсации за лишение права участия в обществе, обусловленном наличием его 40% доли уставного капитала. Суд учитывает принципиальную разницу понятий "справедливая компенсация", предполагающего объективную потребность в имущественном предоставлении при наличии установленных законом обстоятельств, и "возмещение убытков" применительно к настоящему делу.
Так, при установленных обстоятельствах убытками могли быть расходы истца на приобретение изъятой доли, в то время как при определении размера справедливой компенсации следует исходить из того, что она представляет собой денежный эквивалент утраченного истцом права на 40% доли в уставном капитале, т.е. определенного объема прав, позволяющего осуществлять управление хозяйствующим субъектом, участвовать в принятии значимых для его деятельности решений, получать соответствующую прибыль и т.д.
Довод истца о фактическом установлении в решении от 16.06.2017 по делу Nа52-4242/2015 его права на компенсацию судом отклоняется, поскольку в решении суд не вынес каких либо суждений о наличии у истца права на компенсацию, её размере и пр., поскольку требование о взыскании компенсации предметом спора не являлось и судом не рассматривалось. Судом приведено обоснование нерассмотрения данного вопроса, поскольку по общему правилу, как это следует из положений ч.3 ст.65.2 ГК РФ, вопрос выплаты компенсации решается в рамках дела о возврате доли участия в организации.
В соответствии со ст.110 АПК РФ, принимая во внимание, что истцу при принятии искового заявления к производству была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в 68 620 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
В связи с отказом в заявлении о применении мер обеспечения, оплаченная истцом по нему государственная возмещению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 167 - 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
отказать в удовлетворении иска.
Взыскать в доход федерального бюджета с Капарова Богатыра Мухтаровича 68 620 руб. государственной пошлины.
Решение в течение месяца со дня принятия может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.Г. Колесников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка