Решение от 20 февраля 2013 года №А52-4582/2012

 
Арбитражный суд Псковской области
 
180001, г.Псков, ул. Некрасова, 23
 
Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
    город Псков                                                                                 Дело № А52-4582/2012
 
    20 февраля 2013 года
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной А.С.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    Байкаловой Нины Ильиничны
 
    к открытому акционерному обществу «Псковводстройконструкция»
 
    к межрайонной ИФНС России № 1 по Псковской области
 
    3-е лицо: закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания»
 
    о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» от 19 октября 2011 года, оформленные протоколом от 19.10.2011 и обязании МИФНС России № 1 по Псковской области отменить государственную регистрационную запись № 2116027110626 от 01.11.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидаторе ОАО «Псковводстройконструкция».
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Краснопевцев И.В. – представитель
 
    от ответчиков: ОАО «Псковводстройконструкция»: не явились
 
    МИФНС России № 1 по Псковской области: Мелихова М.В. – представитель
 
    Байкалова Нина Ильинична обратилась в арбитражный суд с иском коткрытому акционерному обществу «Псковводстройконструкция» о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» от 19 октября 2011 года, оформленных протоколом от 19.10.2011, к межрайонной ИФНС России № 1 по Псковской области об обязании отменить государственную регистрационную запись № 2116027110626 от 01.11.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидаторе ОАО «Псковводстройконструкция».
 
    Представитель МИФНС России №1 по Псковской области исковые требования не признала, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не имелось.
 
    Представитель ОАО «Псковводстройконструкция» в судебное заседание не явился, свою позицию по делу суду не представил. О времени и месте слушания дела извещен (уведомление 14075 от 24.01.2013).
 
    Представитель 3-его лица в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление.
 
    При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
 
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика, суд
 
установил:
 
    Открытое акционерное общество «Псковводстройконструкция» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1992 Администрацией города Пскова. Байкалова Нина Ильинична является акционером ОАО «Псковводстройконструкция», обладающим 4486 обыкновенными акциями или 31,766% от общего числа акций, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 19.11.2012 и справкой о процентном соотношении общего количества принадлежащих зарегистрированному лицу ценных бумаг по состоянию на 19.11.2012.
 
    Внеочередным общим собранием акционеров Общества с повесткой дня: 1.утверждение Устава Общества в новой редакции, 2. избрание членов Совета директоров Общества, 3. о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, состоявшимся 19.10.2011 и оформленного протоколом от той же даты, приняты следующие решения:
 
    - избрать совет директоров Общества: Осмоловский П.А., Шурыгин А.Ю., Кунак С.В., Костецкая Е.Ю., Шурыгина С.П.
 
    - прекратить полномочия ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии ОАО «Псковводстройконструкция» Круглова Владимира Павловича
 
    - назначить ликвидатора Общества ОАО «Псковводстройконструкция» Шурыгина Алексея Юрьевича
 
    - передать ликвидатору все полномочия по управлению делами Общества в соответствии с действующим законодательством РФ, установить срок ликвидации Общества до 19 октября 2016 года.
 
    Байкалова Нина Ильинична в проведении данного общего собрания акционеров Общества не участвовала. Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены ее права, Байкалова Н.И. обратилась в суд с настоящим иском.
 
    Исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
 
    В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
 
    Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
 
    Вместе с тем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
 
    Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
 
    Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
 
    Устав ЗАО "Псковводстройконструкция" содержит аналогичные требования к извещению участников Общества о проведении общего собрания акционеров. При этом в силу пункта 9.8 устава сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления письменных извещений.
 
    Список лиц, имеющих право на участи в собрании акционеров, истцу был известен, поскольку ответчик подавал запрос на составление списка акционеров (по состоянию на 08.08.2011) и такой список выдан ответчику 16.08.2011, о чем заявил регистратор в отзыве на исковое заявление.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
 
    В силу подпунктов 3 и 4 пункта 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 49 Закона об АО решение по вопросу о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Закона об АО выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
 
    Из анализа названных правовых норм и с учетом того, что Байкаловой Н.И. принадлежат 4486 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества или 31,766%, голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания.
 
    Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, а также принимая во внимание, что участие истца в собрании могло повлиять на результаты голосования, суд пришел к выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров.
 
    В соответствии с п. 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
 
    Согласно ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 14.11.2012г. № 10301, оспариваемые действия МИ ФНС № 1 по государственной регистрации 01.11.2011 изменений в ЕГРЮЛ в отношении открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» совершены именно на основании решений общего собрания участников Общества, оформленного протоколом  от 19.10.2011,  являющегося недействительным и, соответственно, являются незаконными.
 
    С учетом изложенного, суд считает заявленные требования к межрайонной ИФНС России № 1 по Псковской области подлежащими удовлетворению, как способ восстановления нарушенного права.
 
    В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате госпошлины по настоящему делу подлежат отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170, 110   Арбитражного процессуального
 
кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд
 
    РЕШИЛ:
 
               Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» от 19 октября 2011 года, оформленные протоколом от 19.10.2011.
 
    Обязать МИФНС России № 1 по Псковской области отменить государственную регистрационную запись № 2116027110626 от 01.11.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидаторе ОАО «Псковводстройконструкция».
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» в пользу Байкаловой Нины Ильиничны 2000 руб. расходов по оплате госпошлины.
 
    Взыскать с межрайонной инспекции ФНС России №1 по Псковской области в пользу Байкаловой Нины Ильиничны 2000 руб. расходов по оплате госпошлины.
 
    На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
    Судья:                                                                                 О.Г. Васильева
 
    1.8