Определение Арбитражного суда Псковской области от 08 августа 2017 года №А52-4562/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 08 августа 2017 года Дело N А52-4562/2015
Резолютивная часть определения объявлена 07 августа 2017 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Орлова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондальер Д.А., рассмотрев в судебном заседании заявление финансового управляющего Маркевича Анатолия Евгеньевича Матвеева Алексея Ростиславовича (зарегистрирован в реестре саморегулируемой организации арбитражных управляющих за N 375)
к Ватагину Андрею Владимировичу (место нахождения: 182164, Псковская обл., г.Великие Луки)
третье лицо:
сельскохозяйственный производственный кооператив "Август Агро"
о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности
в рамках дела о признании Маркевича Анатолия Евгеньевича (место рождения: Гомельская область, Житковичский район, дер. Черники; дата рождения: 16.02.1961; место жительства: Великолукский район, Горицкая волость, д. Гвоздово) несостоятельным (банкротом),
при участии:
от ПАО "Сбербанк России": Белко В.Л. - менеджер Псковского отделения N8630, доверенность от 22.04.2017;
иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 16.06.2016 по делу NА52-4562/2015 Маркевич Анатолий Евгеньевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден Матвеев Алексей Ростиславович.
Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N117.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 21.03.2017 финансовый управляющий должника Матвеев А.Р. обратился в суд с заявлением, в котором просит признать договор уступки прав (требований) от 27.10.2015 N1, заключенный между Маркевичем А.Е. и Ватагиным А.В., недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу требования Маркевича А.Е. к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Август Агро" в размере 6528861 руб. 45 коп.
Финансовый управляющий должника в судебное заседание не явился, просит рассмотреть спор в свое отсутствие требование поддерживает, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке.
Должник в заседание не явился, отзыв по обособленному спору в деле о банкротстве не представил.
Ответчик с требованием не согласен, указывает на то, что право требования по спорной сделки передано в отношении организации, которая признана банкротом, на дату осуществления сделки участниками дела о банкротстве СПК "Август Агро" заключались сделки по уступке прав по сопоставимой стоимости, в связи с чем отсутствуют доказательства занижения стоимости сделки.
В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал позицию финансового управляющего должника; считает, что заявление обоснованно и подлежит удовлетворению.
Иные лица, извещенные о дате, времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в суд не явились, каких-либо возражений в суд не представили. Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Согласно пунктам 3, 4, 5 названной статьи заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.
В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Оспариваемая сделка совершена 27.10.2015, в связи с чем договор уступки прав может быть оспорен как на основании общих положений ГК РФ, так и на основании специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве.
Финансовый управляющий, считая, что договор уступки права требования (цессии) от 09.07.2013 является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Из материалов дела следует, что 22.11.2013 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Август Агро" возбуждено дело о банкротстве NА52-3471/2013. решением Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2014 (резолютивная часть от 09.06.2014) по делу NА52-3471/2013 СПК "Август Агро" признан банкротом, введена процедура конкурсного производства. Требования Маркевича А.Е. в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 30.04.2014 по делу NА52-3471/2013 в сумме 6 528 861 руб. 45 коп. основного долга по договорам займа от 11.01.2011 N1, 28.06.2011 N2, 06.12.2012 N1 включены в реестр требований кредиторов СПК "Август Агро".
По договору уступки права требования (цессии) от 25.10.2015 право требования указанной задолженности перешло от Маркевича А.Е. к Ватагину А.В. Уступка права требования по данному договору являлась возмездной и предусматривала обязанность цессионария уплатить цеденту 3000 руб.
На основании указанного договора в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 28.01.2016 по делу NА52-3471/2013 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов СПК "Август Агро" с Маркевича А.Е. на Ватагина А.В.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, если при этом должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);
б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из материалов дела, в отношении Маркевича А.Е. дело о банкротстве возбуждено 18.01.2016, оспариваемый договор уступки прав требования заключен 27.10.2015, следовательно, данная сделка подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из представленного конкурсным управляющим СПК "Август-Агро" отчета следует, что на момент совершения спорной сделки общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК "Август-Агро", составляла 296 833 223 руб. 29 коп., в том числе требования в сумме 262 076 982 руб. 84 коп. учтены в реестре, как обеспеченные залогом имущества должника. Согласно пояснениям конкурсного управляющего СПК "Август-Агро" общая стоимость всего имущества СПК составляла 146 959 125 руб. 64 коп.; начальная стоимость имущества, являющегося предметом залога, составила 118 071 125 руб. 64 коп. (определение суда от 05.10.2015 по делу NА52-3471/2013). Имущество должника фактически реализовано за 41 810 000 руб., средства, вырученные от продажи имущества, направлены на погашение требований залоговых кредиторов и кредиторов второй очереди, судебных расходов в деле о банкротстве СПК "Август-Агро". Размер непогашенных реестровых требований составляет 245 447 995 руб. 63 коп. основного долга, доказательств наличия возможности погасить реестровые требования за счет имущества СПК "Август-Агро" не представлено, доводы конкурсного управляющего СПК "Август-Агро" и финансового управляющего должника об обратном носят предположительный характер.
В абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63 указано, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Как следует из письменных пояснений Ватагина А.В. на дату совершения спорной сделки конкурсным кредитором должника ПАО "Сбербанк России" были заключены сделки по передаче права требования к СПК "Август-Агро", условия о цене которых сопоставимы с условиями спорной сделки. В определении суда от 10.04.2015 по делу NА52-3471/2013 о замене кредитора в реестре требований установлено, что в соответствии с пунктом 2.1 договоров уступки прав (требований), заключенных ПАО "Сбербанк России", стоимость уступаемых прав (требований) составляет 2500 руб. по каждому договору уступки прав требования. Общая сумма требований, уступленных по данным договорам, составляет 120 838 095 руб. 01 коп., в том числе 112 757 874 руб. 05 коп. основного долга, 8 080 220 руб. 96 коп. неустойки (определение от 17.04.2015 по делу NА52-3471/2013).
Финансовый управляющий должника, ссылаясь на совершение спорной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемого права на момент совершения сделки не заявил, просил рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела доказательствам. Аналогичная позиция у кредитора должника - ПАО "Сбербанк России".
Данные обстоятельства не позволяют суду прийти к выводу о реализации имущественных прав, принадлежащих заявителю, по заведомо заниженной цене.
Не представлено суду и доказательств того, что Ватагин А.В. на момент заключения оспариваемого договора являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Кроме того, не доказан и не опровергнут соответствующими документами тот факт, что Ватагин А.В. знал о цели должника причинить спорной сделкой вред имущественным правам кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, то есть совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.
Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).
Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.
Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, сделка фактически исполнена, доказательств мнимости сделки не представлено, судом не установлено.
В данном случае не усматривается при совершении оспариваемой сделки и действий, исключительной целью которых является причинение вреда другой стороне.
Поскольку суду не представлены доказательства причинения вреда кредиторам и совершения сделки в условиях неравноценного встречного исполнения, требование финансового управляющего не подлежит удовлетворению.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим в связи с рассмотрением настоящего спора из собственных средств, подлежат возмещению ему за счет средств должника.
Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона N127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
Отказать в удовлетворении требования финансового управляющего Маркевича Анатолия Евгеньевича Матвеева Алексея Ростиславовича о признании договора уступки прав (требований) от 27.10.2015 N1, заключенного между Маркевичем Анатолием Евгеньевичем и Ватагиным Андреем Владимировичем, недействительным, а также в применении последствий недействительности сделки.
определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья В.А. Орлов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка