Определение Арбитражного суда Псковской области от 05 октября 2017 года №А52-4499/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 05 октября 2017 года Дело N А52-4499/2016
Резолютивная часть определения объявлена 04 октября 2017 года
Полный текст определения изготовлен 05 октября 2017 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Булгакова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зотовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании обособленный спор по заявлению Трифанова Андрея Викторовича (место жительства (регистрации): г.Санкт-Петербург) о признании требования обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя Кабанова Сергея Олеговича (адрес места регистрации: г.Санкт-Петербург, ул.Опочинина, д.13, кв.38; ИНН 780105057477, ОГРН ИП 311784710300647; адрес для корреспонденции: 180000, Псковская область, г.Псков, ул.Набережная реки Великой, д.6, офис 12а)
к обществу с ограниченной ответственностью "Дашенька" (место нахождения: 180000, Псковская область, г.Псков, ул.Некрасова, д.38/25; ИНН 6027117688, ОГРН 1086027008517) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),
при участии:
от заявителя: Трифанов А.В. - лично, паспорт;
от конкурсного управляющего: Маковская А.Э. - представитель, доверенность от 04.05.2017, паспорт;
от уполномоченного органа: Морозова М.П. - старший государственный налоговый инспектор ООПБ УФНС России по Псковской области, доверенность от 10.02.2017, служебное удостоверение;
иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
решением суда от 13.04.2017 заявление индивидуального предпринимателя Кабанова Сергея Олеговича признано обоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Дашенька" (далее - Общество, Должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении должника ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Быстров Владимир Владимирович.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.04.2017 N71.
Трифанов Андрей Викторович (далее - Трифанов А.В., Заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 103 977 538 руб. 34 коп.
Заявление мотивировано наличием обязательств по оплате векселей как товара и обязательств, вытекающих из договоров поставок, права требования по которым перешли к заявителю в порядке правопреемства по договору уступки прав требований (цессии).
определением суда от 07.06.2017 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.
Судебные заседания откладывались судом 12.07.2017 и 02.08.2017 для целей надлежащего извещения уполномоченного органа о времени и месте проведения судебного разбирательства, а также предоставления сторонами дополнительных доказательств и позиций в обоснование своих доводов.
определением суда от 23.08.2017 требование Заявителя в размере 47 050 000 руб. 00 коп., основанное на обязательствах по оплате векселей как товара, выделено для отдельного рассмотрения, судебное заседание назначено на 27.09.2017.
Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно­телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Заявитель в судебном заседании требования поддержал по мотивам, изложенным в заявлении и дополнениям к нему. Указал, что он, будучи участником (учредителем) Должника, являлся векселедателем; в результате рассматриваемой сделки по продаже векселей Должнику он (Заявитель) фактически выкупал долги Общества, имевшиеся перед несколькими кредиторами, то есть помогал ему рассчитаться с долгами; в конечном итоге, в результате ряда сделок по купле-продаже данных векселей, они были приобретены индивидуальным предпринимателем Кабановым Сергеем Олеговичем (далее - Заявитель по делу) и предъявлены ему (Трифанову А.В.) к оплате, после чего уничтожены. На вопросы суда о причинах выбора именно такой конструкции обязательств, а не цессии, указал, что не усматривает в этом различий, поскольку целью совершения данных действий был выкуп долгов Общества. Представил ряд дополнительных документов в обоснование и подтверждение своих доводов (соглашение об отступном, договоры о долевом участии в строительстве с приложениями, копии квитанций к приходным кассовым ордерам).
Представитель конкурсного управляющего не возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылался на наличие соответствующих сведений о приобретении и реализации векселей в бухгалтерском учёте Должника, о чём представил суду письменную позицию и ряд документов в подтверждение доводов о наличии у Общества обязательств из договоров займа, поступлении денежных средств от займодавцев, их частичном расходовании на текущую деятельность Должника и исполнении обязательств перед частью кредиторов в результате передачи им векселей Трифанова А.В.
Представитель уполномоченного органа возражала против удовлетворения требований по мотиву недоказанности наличия обязательств Должника перед Заявителем, не предоставлении им (Заявителем) ряда документов, в том числе самих векселей, о чём представила суду письменный отзыв.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Каких-либо заявлений, ходатайств и возражений по существу спора в материалы дела не поступало.
В силу статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) спор рассмотрен в отсутствие указанных выше лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав мнения лиц, явившихся в судебное заседание, оценив с учётом положений статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществив проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нём сведений действительности, суд приходит к следующему выводу.
Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В ходе процедуры конкурсного производства требования кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Согласно названной норме Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств (статьи 65 и 68 АПК РФ).
Как установлено судом, следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, между Заявителем и Должником 31.03.2013 и 30.12.2013 заключены договоры б/н купли-продажи, по условиям которых Трифанов А.В. продал Обществу собственные векселя за 22 050 000 руб. 00 коп. и 25 000 000 руб. 00 коп. соответственно, по 5 штук по каждому из договоров, при номинальной стоимости одного векселя 5 000 000 руб. 00 коп., а Общество приняло на себя обязательство в срок до 31.12.2015 и 30.12.2015 оплатить векселя в сумме 22 050 000 руб. 00 коп. и 25 000 000 руб. 00 коп. соответственно. Сторонами составлены и подписаны акты приёма-передачи векселей. Должник денежных средств Заявителю по данным договорам не передал.
Полагая наличие у него права требования с Должника денежных средств во исполнение обязательств, вытекающих из названных договоров купли-продажи векселей, Трифанов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Вместе с тем требования Заявителя не могут быть признаны судом обоснованными ввиду следующего.
Из общих правил по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.
Действительно характер отношений по купле-продаже предполагает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, что следует также и из положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса.
Однако следует учитывать, что вексель является ценной бумагой (статья 143 Гражданского кодекса), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно - путем совершения индоссамента (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 совместного Постановления Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N33/14 (далее - Пленум N33/14).
Отношения и обязательства, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон N48-ФЗ) и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселях), а также общими и специальными нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).
Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса, Закон N48-ФЗ), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).
Как указал Заявитель, он является векселедателем, то есть лицом, выпустившим (выдавшим) векселя.
Под векселем понимается вид ценной бумаги, письменное долговое обязательство, установленной формы, наделяющее его владельца (векселедержателя) безоговорочным правом требовать с векселедателя безусловной оплаты указанной суммы денег к определенному сроку (Толковый словарь С.И. Ожегова).
Под векселедателем понимается не просто лицо, выдавшее векселя, а заёмщик, должник, обязанный погасить вексель, вернуть долг (Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. "Современный экономический словарь. - 6-е изд., перераб. и доп. - М.", ИНФРА-М, 2011).
Таким образом, векселедатель сам не имеет прав из векселей, а лишь обязанность по их оплате по предъявлению, следовательно, он не может выступать в качестве продавца собственного векселя, а вексель в данном случае не является товаром.
Иными словами, сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже ранее выданных векселей, выпущенных в гражданский оборот, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки, в том числе, предметом залога по договору займа, купли-продажи. Соответственно, сторонами не мог быть совершён договор купли-продажи векселей, задолженность по которому Заявитель заявляет к Должнику.
Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Неверное толкование Заявителем норм материального права не свидетельствует о возникновении у него прав требований к Должнику из договоров купли-продажи векселей.
Более того, учитывая положения статей 9, 64-66 и 68 АПК РФ, не установление при рассмотрении настоящего спора самого факта наличия векселей, то есть предмета сделки, невозможность их предоставления в виде оригиналов ввиду утраты, уничтожения или по иным причинам, само по себе также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
При этом, как указывал в судебном заседании сам Заявитель, он не только не помнит, как именно выглядели векселя, но не может указать и то, какие именно им были выданы векселя (простые или переводные), каким образом они выпускались, срок их предъявления к исполнению и так далее.
При названных обстоятельствах суд лишён возможности проверить соблюдение требований по надлежащей передаче векселей, наличия в них соответствующих записей, сведений о сроке платежа по векселям, а также их соответствие иным требованиям Положения о векселях, что исключает возможность оценить как факт их реального наличия, передачи Должнику, так и действительность предъявления их к оплате, а, следовательно, определить их как объект гражданских правоотношений.
Данные выводы соответствуют правовым позициям, в том числе нашедшим отражение в судебной практике: Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N5620/11 по делу NА12-6350/2010, а также постановлениях Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2013 NФ05-1276/2013 по делу NА40-50488/11-71-233, Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2015 NФ05-5553/2015 по делу NА41-39979/2014, Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2014 NФ10-1181/2014 по делу NА08-472/2013, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2014 NФ07-3235/2013 по делу NА56-11307/2012.
Иные доводы Трифанова А.В., в том числе о погашении Должником векселями Заявителя задолженностей перед кредиторами; о фактической цели, которую преследовали стороны при заключении спорных договоров; о наличии документов, подтверждающих отражение в бухгалтерской отчётности должника фактов приобретения данных векселей и расчёта ими, отклоняются судом по основаниям, изложенным выше.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в удовлетворении требований Трифанова А.В., основанных на сделках купли-продажи собственных векселей, следует отказать.
Руководствуясь статьями 16, 100 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьями 184-185, 188 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
В удовлетворении требований Трифанова Андрея Викторовича о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дашенька" 47 050 000 руб. 00 коп. основного долга, основанных на вексельных обязательствах, отказать.
определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.
Судья С.В. Булгаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка