Дата принятия: 23 августа 2013г.
Номер документа: А52-4495/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 августа 2013 года Дело N А52-4495/2012
резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2013 года
полный текст решения изготовлен 23 августа 2013 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рендаковой М.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Мищенковой Маргариты Викторовны
Степановой Татьяны Владимировны
к Лебедеву Владимиру Ивановичу
к закрытому акционерному обществу "Вларита"
к межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Псковской области
о признании недействительными решений общества и внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц
при участии в заседании:
от истцов: Лукьянов А.В. - представитель
от ответчиков: Лебедев В.И.: Шавлов А.В. - представитель
ЗАО "Вларита": не явились
от 3-его лица: Малышева И.В. - представитель
Мищенкова Маргарита Викторовна, Степанова Татьяна Владимировна обратились в Арбитражный суд Псковской области суд с иском к Лебедеву Владимиру Ивановичу, закрытому акционерному обществу "Вларита" (ОГРН 1026000897933) (далее - Общество), к межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Псковской области о признании решений об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса, внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц, недействительными.
В судебном заседании представитель истцов отказался от иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Псковской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Отказ от требования не противоречит закону, не нарушает права других лиц и принимается судом. Производство по делу в этой части подлежит прекращению.
Представитель Лебедева В.И. исковые требования не признал, поскольку права истцов не нарушены принятыми решениями, ходатайствует о прекращении производства по делу, поскольку требования фактически дублируют требования истцов по делу А52-2588/2012, заявил о применении срока давности для обращения в суд с иском об обжаловании решений общества.
Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению, поскольку обжалуемые решения не были предметом рассмотрения по делу А52-2588/2012. В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу следует отказать.
Представитель ЗАО "Вларита" в судебное заседание не явился. Как пояснил представитель Лебедева В.И., трудовой контракт с Лебедевым В.И. у Общества прекращен, собрание акционеров по вопросу об избрании исполнительного органа Общества не проводилось, таким образом, исполнительный орган у Общества на дату судебного заседания отсутствует.
При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Вларита" учреждено 01.11.1996 тремя физическими лицами: Лебедевым В.И., Мищенковой М.В. и Степановой Т.В., обладающими по 33,3% долей в уставном капитале Общества каждый. Общество зарегистрировано администрацией города Великие Луки 21.11.1996 (регистрационный номер 169).
Правовой статус акционерного общества, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в Законе об Акционерных обществах.
Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. просят признать недействительными решения единственного участника ООО "Вларита" об утверждении промежуточного ликвидационного (решение б/н от 05 июля 2012 года) и ликвидационного (решение б/н от 31 июля 2012 года) балансов, так как истцы участия в нем не принимали, о времени и месте его проведения не извещались. Лебедев В.И. злоупотребил своими правами, так как, считая себя единственным акционером, находясь в судебном споре с истцами (дело номер А52-1121/2012), принял решение о ликвидации Общества.
постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А52-2588/2012 установлено, что Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. по-прежнему являются собственниками 10 акций Общества каждая, внесенные в Единые государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации Общества, утверждении состава ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидации Общества признаны недействительными. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли в уставном капитале Общества, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом, и не препятствуют удовлетворению иска о восстановлении корпоративного контроля путем признания за истцами соответствующего права на выбывшую долю в уставном капитале хозяйственного общества. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 28.06.2011 N 972/11.
Предъявленный истцами иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над Обществом и на осуществление права участника Общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно статье 47 Закона об АО в редакции, действующей в спорный период, высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. В силу пункта 1 статьи 48 упомянутого Закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об АО решение по вышеобозначенным вопросам принимается общим собранием акционеров большинством голосов в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Указанные положения отражены и в пунктах 7.3.4, 7.9 устава Общества (в редакции от 20.08.2002).
Решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса Общества от 05.07.2012 и 31.07.2012 принято Лебедевым В.И. единолично. Истцы участия в принятии решения не принимали. Доказательств уведомления истцов о проведении собрания с повесткой дня об утверждении балансов не имеется. Подписи истцов на указанном решении отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 59 Закона об АО общее собрания акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Пункт 7.6 устава Общества в указанной выше редакции предусматривает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Таким образом, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 05.07.2912 и решение об утверждении ликвидационного баланса от 31.07.2012 являются незаконными, поскольку приняты в отсутствие соответствующего кворума, участие истцов в собрании с повесткой дня о ликвидации Общества, утверждении ликвидационных балансов, обладающими в совокупности 66,6% голосов от общего числа голосов участников Общества, могло повлиять на результаты голосования по указанному вопросу.
Поскольку указанные решения приняты с существенным нарушением Закона об АО (при отсутствии кворума), такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.
Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявление представителя Лебедева В.И. о пропуске истцами срока на обжалование решений не подлежит удовлетворению. О ликвидации Общества и исключении его из ЕГРЮЛ истцам стало известно в судебном заседании 09.07.2012. Исковое заявление направлено в суд 09.11.2012, в последний день трехмесячного срока.
постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А52-2588/2012 установлено, что ссылка Лебедева В.И. на то, что истцы должны были узнать о ликвидации Общества с момента опубликования в органах печати соответствующего извещения, не может быть принята во внимание, поскольку извещение о ликвидации имеет правовое значение в случаях, прямо предусмотренных в законе. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия в течение определенного срока с даты публикации извещения принимает меры к выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности, письменному уведомлению кредиторов о ликвидации.
Поскольку истцы, обладающие 2/3 уставного капитала Общества, решений о ликвидации не принимали и не извещались о таких решениях, следовательно не должны были изучать извещения, опубликованные в печати о ликвидации Общества. Поэтому дата публикации о ликвидации не может свидетельствовать о наступлении момента, с которого истцы могли и должны были узнать применительно к Закону об АО о принятии решения о ликвидации Общества, о проведении собрания с соответствующей повесткой истцы не извещались и участия в нем не принимали.
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению, решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и решение об утверждении ликвидационного баланса закрытого акционерного общества "Вларита" следует признать недействительными. В иске к Лебедеву В.И. следует отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела подлежат отнесению на закрытое акционерное общество "Вларита".
Руководствуясь статьями 159, 167 - 170, 110, 150 п.4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительным решение единственного участника закрытого акционерного общества "Вларита" Лебедева Владимира Ивановича от 05.07.2012 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса закрытого акционерного общества "Вларита" по состоянию на 05 июля 2012 года.
Признать недействительным решение единственного участника закрытого акционерного общества "Вларита" Лебедева Владимира Ивановича от 31.07.2012 об утверждении ликвидационного баланса закрытого акционерного общества "Вларита" по состоянию на 31 июля 2012 года.
Взыскать с закрытого акционерного общества "ВЛАРИТА" в пользу Степановой Татьяны Владимировны 4000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с закрытого акционерного общества "ВЛАРИТА" в пользу Мищенковой Маргариты Викторовны 4000 руб. расходов по оплате госпошлины.
В иске к Лебедеву Владимиру Ивановичу отказать.
Производство по требованию о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении закрытого акционерного общества "ВЛАРИТА" прекратить.
В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказать.
Выдать исполнительные листы.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья: О.Г. Васильева
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
