Дата принятия: 13 марта 2013г.
Номер документа: А52-4460/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2013 года Дело N А52-4460/2012
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной А.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Дмитриева Виктора Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» о признании недействительным решения общего собрания при участии в заседании: от истца: не явились
от ответчика: Звонкова А.А. - представитель, Никандрова К.Ю. - представитель
Дмитриев Виктор Юрьевич, участник общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» 02 апреля 2012 года, оформленное протоколом от 02.04.2012.
Представитель истца в судебное заседание не явился. О времени и месте слушания дела извещен.
При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Представители ответчика исковые требования не признали, поскольку истец был извещен о времени и месте проведения собрания, его участие в собрании и голосование не могли повлиять на результаты голосования, у истца отсутствуют убытки, его интересы не нарушены.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчика, суд установил:
Дмитриеву Виктору Юрьевичу принадлежит доля в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» (далее - ООО «ПАЗ»), зарегистрированного 08.12.2004.
Внеочередным общим собранием участников Общества от 02.04.2012 (оформленным протоколом от той же даты) принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, досрочно прекращены полномочия директора общества Дмитриева Виктора Юрьевича.
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества, Дмитриев В.Ю. обратился в суд с настоящим иском. Нарушение порядка созыва и проведения собрания Дмитриев В.Ю. усматривает в том, что не был извещен о времени и месте проведения собрания, о его повестке дня.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Иной способ уведомления участников о проведении собрания уставом Общества не предусмотрен (пункт 9.6 Устава).
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В обществе с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» два участника, Дмитриев В.Ю. (49%) и Михайлов Ю.В. (51%). Как следует из протокола собрания присутствовал на внеочередном собрании участников Михайлов Ю.В. с количеством голосов 51%, Дмитриев В.Ю. отсутствовал.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил, что истец не участвовал в собрании 02.04.2012, сведения об уведомлении Дмитриева В.Ю. о созыве собрания и направлении ему информации о повестке дня отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о допущении Обществом существенного нарушения, влекущего признание оспариваемого решения недействительным.
Возражения ответчика не могут быть приняты судом. Довод о том, что решения, принятые на оспариваемом собрании, надлежит оставить в силе на основании положений пункта 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, является неправомерным.
Согласно указанной норме суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом N 14-ФЗ порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).
Представленная ответчиком распечатка телефонных звонков не может служить доказательством надлежащего уведомления истца о проведении собрания, поскольку из нее невозможно установить текст сообщения, кроме того, уведомление о проведении собрания должно быть направлено гораздо раньше представленных телефонных переговоров. Доказывать факт причинения убытков участнику Общества, оспаривающему такое решение, не требуется. Кроме того, Дмитриев В.Ю., являясь директором Общества, сам должен был подготовить проведение собрания и известить всех участников Общества.
На основании изложенного следует признать недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» 02 апреля 2012 года, оформленное протоколом от 02.04.2012.
Расходы по оплате госпошлины 2000 руб. за подачу иска следует отнести на ответчика, 2000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер - на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 110, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд РЕШИЛ:
Признать недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» 02 апреля 2012 года, оформленное протоколом от 02.04.2012.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Псковский автомобильный завод» в пользу Дмитриева Виктора Юрьевича 2000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья
О.Г.Васильева
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
