Определение Арбитражного суда Псковской области от 03 октября 2017 года №А52-4429/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 03 октября 2017 года Дело N А52-4429/2014
Резолютивная часть определения объявлена 27 сентября 2017 года
Полный текст определения изготовлен 03 октября 2017 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Булгакова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Псковского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" (адрес места нахождения: 180000, г.Псков, ул. Некрасова, д.44а; ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890; далее - Банк, Заявитель),
о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.07.2017 по второму вопросу повестки дня,
в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Ветвеник" (место нахождения: 181600, Псковская область, Гдовский район, д.Ветвеник; ИНН 6003002409, ОГРН 1026002744437; далее - общество "Ветвеник", Должник) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Гдовский Берег" (далее - конкурсный кредитор): Андреева Н.И. - директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 27.09.2017;
от заявителя по спору, должника, а также внешний управляющий и иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены,
установил:
определением Арбитражного суда Псковской области от 18.08.2015 в Должника введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Гуляев Виталий Борисович.
Банк 27.07.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.07.2017 по второму вопросу повестки дня, которым решено расторгнуть договор поставки от 01.09.2015 N01/09, заключенный между обществом "Ветвеник" и Совместным предприятием - обществом с ограниченной ответственностью "ГР и КО" (далее - совместное предприятие) по поставке свежей и не потрошеной рыбы.
Заявление определением арбитражного суда принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 27.09.2017.
Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель Заявителя требования поддержал. Полагал, что решение собрания принято за пределами его компетенции, а также может повлечь для Должника и кредиторов неблагоприятные последствия, вызванные односторонним отказом от его исполнения или расторжением не в соответствии с требованиями гражданского законодательства. Просил признать решение собрания по второму вопросу недействительным
Представитель конкурсного кредитора возражал против удовлетворения заявленного требования, при этом указал, что сведениями о неисполнении и (или) ненадлежащим исполнении договора со стороны совместного предприятия не располагает.
Внешний управляющий представил отзыв, оставив решение по настоящему спору на усмотрение суда, указав вместе с тем, что претензий к исполнению совместным предприятием обязательств по договору не возникало. Ходатайствовал о рассмотрение спора в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. Каких-либо заявлений, ходатайств и возражений по существу спора в материалы спора не поступало.
В силу статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) спор рассмотрен по представленным доказательствам и в отсутствие указанных выше лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц, явившихся в судебное заседание, оценив с учётом положений статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществив проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нём сведений действительности, суд приходит к следующему выводу.
Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Порядок принятия решений собранием кредиторов установлен статьёй 15 Закона о банкротстве, согласно пункту 4 которой в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Таким образом, для признания решения собрания кредиторов недействительным, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Целью такого обращения является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.
При оценке принятых собранием кредиторов решений (статья 73 Закона о банкротстве), арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.
Из статьи 12 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.
Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.
Иное установлено в пункте 2 названной статьи, из которой следует, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрании его членов; о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов и об избрании нового состава комитета кредиторов; о введении финансового оздоровления, об изменении срока его проведения и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении графика погашения задолженности; о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении и изменении плана внешнего управления; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях; о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Закона.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определен круг вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Как установлено судом и следует из материалов спора, внешним управляющим 14.07.2017 было проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: 1. Заключение договора поставки свежей непотрошеной рыбы с обществом с ограниченной ответственностью "Спекторпсков"; 2. Расторжение договора поставки от 01.09.2015 N01/09 с совместным предприятием обществом с ограниченной ответственностью "ГР и КО" по поставке свежей и непотрошеной рыбы; 3. Обсуждение вопросов производственно-хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества "Ветвеник".
На собрании приняли участие кредиторы, обладающие в совокупности 98, 06% голосов от общего числа кредиторов, состоящих в реестре требований кредиторов Должника.
Таким образом, поскольку в обжалуемом собрании кредиторов Должника участвовали конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности 98, 06% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, оспариваемое решение собрание кредиторов Должника нельзя признать неправомочным (т.45 л.д.5-6).
По оспариваемому же вопросу за принятие решение "расторгнуть договор поставки от N01/09 01.09.2015 года с Совместным предприятием ООО "ГР и КО" по поставке свежей и не потрошеной рыбы" проголосовал конкурсный кредитор, имеющие в совокупности 51, 04% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.
Согласно статье 99 Закона о банкротстве в её системном толковании с положениями статей 101 и 102 названного Закона, только внешний управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены законом.
Спорный договор, как следует из его даты и текста, заключен в период внешнего управления (т.45 л.д.7-8).
Условия, основания и сроки отказа от исполнения сделок должника урегулированы статьёй 102 Закона о банкротстве.
Положения Закона о банкротстве не предполагают права собрания кредиторов или отдельных кредиторов совершать действия, связанные с отказом от исполнения сделок должника или расторжением заключенных договоров.
Более того, в соответствии с положениями статей 310, 450 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недопускается односторонний отказ от исполнения обязательств.
Условий для признания обоснованным возможности одностороннего отказа от исполнения Должником обязательств, названных в статье 523 ГК РФ, участниками спора не заявлено, судом самостоятельно не установлено. Наоборот, как следует из пояснений представителя конкурсного кредитора, таковые условия отсутствуют.
Таким образом, суд приходит к выводу, что решение, принятое по второму вопросу повестки дня "расторгнуть договор поставки от N01/09 01.09.2015 года с Совместным предприятием ООО "ГР и КО" по поставке свежей и не потрошеной рыбы", выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, что является самостоятельным основанием для признания решения недействительным (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).
С учетом приведенных правовых норм и установленных по спору обстоятельств, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления Банка о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.07.2017 по второму вопросу повестки - о расторжении договора поставки от 01.09.2015 N01/09 с Совместным предприятием обществом с ограниченной ответственностью "ГР и КО".
Руководствуясь статьями 12, 15 и 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" удовлетворить.
Признать решение собрания кредиторов закрытого акционерного общества "Ветвеник" от 14.07.2017 по второму вопросу повестки - о расторжении договора поставки от 01.09.2015 N01/09 с Совместным предприятием обществом с ограниченной ответственностью "ГР и КО", недействительным.
определение может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.В. Булгаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка