Решение Арбитражного суда Псковской области от 03 июня 2013 года №А52-437/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 03 июня 2013 года Дело N А52-437/2013
Резолютивная часть решения оглашена 27 мая 2013 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Шубиной О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебных заседаний Матсон Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шурыгина Юрия Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью «ПсковСтройКерамика» к открытому акционерному обществу «Псковводстройконструкция» третьи лица: Глушаненко Сергей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью «Комплектстройснаб»
о признании сделки купли-продажи земельного участка недействительной при участии в судебном заседании:
от истца: Шурыгин Алексей Юрьевич, представитель по доверенности от 06.03.2013 (со всеми полномочиями), предъявлен паспорт;
от ответчика ОАО «Псковводстройконструкция»: Шурыгин Алексей Юрьевич, ликвидатор, выписка из ЕГРЮЛ, предъявлен паспорт;
от ответчика ООО «ПсковСтройКерамика»: Лисовская Елена Викторовна, представитель временного управляющего, по доверенности от 11.02.2013, предъявлен паспорт;
от Глушаненко С.С.: Станкевич Дмитрий Викторович, по доверенности от 03.04.2013 N 60 АА 0253524, предъявлен паспорт;
Шурыгин Юрий Георгиевич (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительной сделкой договор купли - продажи земельного участка от 03.06.2011, заключенный между открытым акционерным обществом «Псковводстройконструкция» (далее - ОАО «Псковводстройконструкция») и обществом с ограниченной ответственностью «ПсковСтройКерамика» (далее - ООО «ПсковСтройКерамика») и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата ОАО «Псковводстройконструкция» проданного земельного участка, в связи с тем, что денежные средства по договору купли - продажи на счет продавца не поступили. В качестве основания признания договора недействительным заявлено о совершении сделки с заинтересованностью и наступления негативных последствий для акционера в связи с продажей земельного участка по заниженной цене.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, дополнив основанием - совершение сделки с нарушением пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее - Закон об акционерных общества), что влечет признание сделки ничтожной, и отказавшись от требования о применении последствий признания сделки недействительной.
Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку уточнение иска является процессуальным правом истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Ликвидатор ОАО «Псковводстройконструкция» исковые требования признал полностью.
Признание иска ответчиком принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 29.01.2013 по делу NА52-4553/2012 в отношении ООО «ПсковСтройКерамика» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Новицкий Максим Витальевич. Представитель временного управляющего в судебном заседании признал, что договор купли - продажи земельного участка от 03.06.2011 является недействительной сделкой.
Представитель третьего лица - Глушаненко С.С. - в судебном заседании возражал против признания договора от 03.06.2011 недействительным, указав на пропуск истцом срока исковой давности, недоказанность продажи недвижимого имущества по заниженной цене.
ООО «ПсковСтройКерамика», ООО «Комплектстройснаб», извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 123 АПК РФ представителей не направили, позиции по спору не представили, ходатайств не заявили.
В силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
установил:
Между ОАО «Псковводстройконструкция» (продавец) в лице председателя ликвидационной комиссии Круглова Владимира Павловича и ООО «ПсковСтройКерамика» (покупатель) в лице директора Байкалова Ильи Владимировича 03.06.2011 был заключен договор купли - продажи, предметом которого является земельный участок площадью 2600 кв.м., расположенный по адресу: г. Псков, ул. Киселева, д. 3, с кадастровым номером 60:27:050203:0010, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства (далее - земельный участок).
На момент заключения данного договора объект недвижимости являлся собственностью продавца (ОАО «Псковводстройконструкция»), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась соответствующая запись (т. 2 л.д. 17).
В пункте 1.2. договора стороны указали стоимость объекта недвижимого имущества - 130000руб. (без НДС), которую в соответствии с пунктом 3.1. договора покупатель перевел продавцу до подписания договора.
Недвижимое имущество было передано продавцом покупателю при подписании договора, в связи с чем в соответствии со статьей 556 ГК РФ договор является одновременно актом приема - передачи имущества.
Согласно пункту 3.1. договора стороны не имеют взаимных претензий друг к другу.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Псковской области 22.06.2011 зарегистрировано право собственности ООО «ПсковСтройКерамика» на земельный участок, о чем внесена запись N60-60-01/031/2011-408.
Истец, являясь акционером ОАО «Псковводстройконструкция» (т.1 л.д. 34 - 42), обратился в суд с настоящим иском, полагая, что имеются основания признать указанную сделку не только оспоримой, но и ничтожной.
Истец ссылается на существенное занижение стоимости недвижимого имущества, наличие родственных связей между учредителями и участниками ООО «ПсковСтройКерамика» и ОАО «Псковводстройконструкция», поскольку ответчики входят в одну группу лиц. Сделка по продаже земельного участка в силу положений статьи 168 ГК РФ является ничтожной, поскольку совершена при условии недостаточности денежных средств у ОАО «Псковводстройконструкция» для удовлетворения требований кредиторов без проведения публичных торгов.
Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела и представленные в их подтверждение доказательства, учитывая фактическое отсутствие возражений против иска, суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ, установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Из материалов дела следует, что 30.12.2002 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Псковводстройконструкция» было принято решение о ликвидации ответчика, назначена ликвидационная комиссия, выбран председатель комиссии - Круглов В.П.
На момент заключения оспариваемого договора в ООО «ПсковСтройКерамика» уставный капитал принадлежал двум участникам физическому лицу Байкалову (50 процентов) и юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Ленстройкомплект» (50 процентов). В свою очередь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Ленстройкомплект» являлся Круглов В.П. со сто процентной долей уставного капитала. Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом заседания ликвидационной комиссии ОАО «Псковводстройконструкция» от 30.12.2002, учредительным договором ООО «ПсковСтройКерамика», протоколом внеочередного собрания участников ООО «ПсковСтройКерамика» от 04.03.2009, изменениями в устав ООО «ПсковСтройКерамика». Кроме того, Круглов В.П. и Байкалов И. В. являлись двоюродными братьями, что следует из постановления об отказе возбуждении уголовного дела от 25.06.2012 (т. 1 л.д. 31, 32), которое в силу части 4 статьи 69 АПК РФ является доказательством указанного обстоятельства.
При таких обстоятельствах следует признать наличие заинтересованности ОАО «Псковводстройконструкция» в совершении договора купли-продажи от 03.06.2013.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Доказательств соблюдения указанного положения ответчиками не представлено.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных общества сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истец представил аналитическую справку, выполненную обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «Кронос - Псков», согласно которой по состоянию на 03.06.2011 наиболее вероятная рыночная цена земельного участка находится в диапазоне от 2600000руб. до 5700000 руб. Из чего следует, что земельный участок по сделке был продан по цене более чем 20 раз ниже его минимальной рыночной стоимости.
Ответчики не представили доказательств соответствия цены спорного объекта недвижимости его рыночной стоимости на момент совершения сделки, тогда как истец представил доказательства обратного. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для акционера в результате совершения оспариваемой сделки ответчиком также не представлено.
В данном случае заинтересованность председателя ликвидационной комиссии ОАО «Псковводстройконструкция», выразившаяся в приобретении ООО «ПсковСтройКерамика», в котором ему принадлежит 50 процентов уставного капитала, земельного участка по цене ниже рыночной, следует из фактических обстоятельств дела и ответчиком не опровергнута.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Из материалов дела следует, не оспаривается ответчиком, что реальное встречное предоставление по оспариваемой сделке со стороны ООО «ПсковСтройКерамика» отсутствует. Следовательно, совершенная между коммерческими организациями сделка фактически является безвозмездной, направлена на одарение ООО «ПсковСтройКерамика» за счет средств ОАО «Псковводстройконструкция». Совершение указанной сделки с заинтересованностью свидетельствует о злоупотреблении правом, что в силу изложенной нормы не допускается.
Таким образом, в силу статьи 166 ГК РФ и статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, совершенная между ООО «ПсковСтройКерамика» и ОАО «Псковводстройконструкция» является оспоримой. Оспоримая сделка недействительна в силу признания её таковой судом.
В указанной части исковые требования акционера являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Оснований для признания сделки от 03.06.2011 ничтожной суд не усматривает.
Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостаточности денежных средств у ликвидируемого лица для удовлетворения требований кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс по состоянию на 31.05.2011, т.е. составленный за месяц до совершения сделки, в соответствии с которым на указанную дату сумма активов ОАО «Псковводстройконструкция» составляла 760000, размер кредиторской задолженности - 760000 руб. Представленная бухгалтерская справка по задолженности перед поставщиками не может служить доказательством невозможности погашения кредиторской задолженности. Более того, из представленных выписок по счету ОАО «Псковводстройконструкция» за период с 01.05.2011 по 30.06.2011 следует, что ответчик на момент совершения сделки располагал денежными средствами для погашения кредиторской задолженности, производил расчет, в том числе, с указанными в справке кредиторами.
Доводы третьего лица - Глушаненко С.С. - об отказе в удовлетворении исковых требований по причине пропуска срока исковой давности судом откланяются.
Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
К оспоримым сделкам применяется установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ сокращенный срок исковой давности - один год.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
Поскольку о пропуске срока исковой давности заявил только Глушаненко С.С., а ответчики данное заявление третьего лица не поддержали, в применении положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ исходя из заявленного предмета спора, с ответчиков в пользу акционера следует взыскать государственную пошлину.
Истцу из средств федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в сумме 4900 руб., как излишне уплаченную (подпункт 1 пункт 1 статьи 333.21., статья 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительной сделкой договор купли - продажи земельного участка от 03.06.2011, заключенный между открытым акционерным обществом «Псковводстройконструкция» и обществом с ограниченной ответственностью «ПсковСтройКерамика».
Взыскать с открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» в пользу Шурыгина Юрия Георгиевича 2000 руб. - государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПсковСтройКерамика» в пользу Шурыгина Юрия Георгиевича 2000 руб. - государственной пошлины.
Возвратить Шурыгину Юрию Георгиевичу из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4900 руб.
Выдать исполнительные листы.
На решение в течение месяца со дня его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
     Судья
О.Л.Шубина
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка