Определение Арбитражного суда Псковской области от 27 марта 2018 года №А52-4206/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 марта 2018 года Дело N А52-4206/2016
Резолютивная часть определения объявлена 22 марта 2018 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Селецкой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Егоровой Л.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (место нахождения: 115432, г.Москва, пр-т Андропова, д.18, корп.6, оф. 6-19, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тибет" (117042, г.Москва, Чечерский пр-д, д.120, пом.1, ОГРН 1147746002645, ИНН 7727824067)
о включении требования в реестр требований кредиторов
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Блага" (место нахождения: 150000, г.Ярославль, ул.Ушинского, д.8, пом.40; ОГРН 1157627011024, ИНН 7604281766)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мультифудс" (место нахождения: 180016, г.Псков, ул.Красноармейская, д.26, пом.7; ОГРН 1147746421294, ИНН 7730705158)
о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),
лица, участвующие в споре, не явились, надлежащим образом извещены,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 23.01.2017 (резолютивная часть решения объявлена 17.01.2017) ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Мультифудс" (далее - должник, ООО "Мультифудс") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Борзов Павел Игоревич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2017 N 16.
23.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - заявитель, Общество "Лайф") обратилось в суд с заявлением (вх.суда от 23.03.2017 N9085) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 544305 руб. 95 коп, в том числе 305567 руб. 01 коп основного долга, 238738 руб. 94 коп штрафных санкций.
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тибет" (далее - ООО "Тибет").
До вынесения судом судебного акта по существу заявленных требований заявитель уточнил таковые, просил включить в реестр требований кредиторов требование по оплате товара по договору от 01.08.2014 N017 О/П-14 в общей сумме 258260 руб. 40 коп основного долга.
Уточнение заявленных требований принято судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в споре, извещённые о дате, времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. Конкурсный управляющий в отзыве (вх. суда от 22.08.2017 N26870, 26872) возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объёме, ходатайствовал (вх. суда от 19.03.2018 N8800) о рассмотрении спора в его отсутствие. Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела. В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие указанных выше лиц.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Исследовав материалы дела, оценив в совокупности в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что в удовлетворении заявленного требования следует отказать в связи со следующим.
Между Обществом "Лайф" (фактор по договору) и ООО "Тибет" (клиент по договору) заключён генеральный договор от 26.08.2014 N 7582-810/14ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга), в силу которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставлении клиентом товаров, выполнения им работ и оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором (пункт 2.2 договора факторинга). В силу пункта 4.1 договора факторинга денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.
Права требования к дебиторам, возникающие из контрактов переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 3 (пункт 4.3 договора факторинга) при условии передачи клиентом фактору документов, указанных в пункта 4.6 и 6.9 договора, а также подписанного клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N2 (пункт 4.4 договора факторинга).
Уведомлением от об уступке прав требований по договору от 01.08.2014 N017О/П-14 ООО "Тибет" уведомил ООО "Мультифудс" в том, что все денежные требования по соглашениям, по возникшим с 22.09.2014, уступлены Обществу "Лайф" на основании заключенного генерального договора от 26.08.2014 N7582-810/14ю об общих условиях факторингового обслуживания в России.
Финансирование Обществом "Лайф" осуществлено под уступку денежного требования к должнику (ООО "Мультифудс") по договору поставки от 01.08.2014 N 017о/п-14 (далее - договор поставки), заключенному между ООО "Тибет" (продавец по договору) и ООО "Мультифудс" (покупатель по договору).
Фактор, исполняя свои обязательства по договору факторинга, осуществил финансирование продавца под уступленные требования, что подтверждается платежными поручениями (т.6 л.д.39-61), представленными в материалы дела, а также выпиской ьанка по счету ООО "Тибет" N 40702810801190000584 за период с 22.09.2014 по 15.03.2014.
В соответствии с договором поставки продавец обязался продать товар, а покупатель купить и оплачивать на условиях настоящего договора. Поставка товара продавцом осуществляется в количестве и по ценам, согласно прилагаемым счетам-фактурам и накладным, которые являются неотъемлемой частью договора. В силу пункта 4.2 договора поставки расчеты за товар по договору производятся на условиях оплаты в течение 60-ти календарных дней после поставки товара на склад покупателя.
В соответствии с условиями договора поставки, продавец произвел поставку товара, по мнению заявителя, на общую сумму 1226683 руб. 60 коп. Покупатель произвел оплату частично, задолженность по данным заявителя составила 258260 руб. 00 коп.
Ссылаясь на неисполнение ООО "Мультифудс" обязательств по оплате полученного товара в сумме 258260 руб. 40 коп, право требования которого уступлено Обществу "Лайф" на основании договора факторинга, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
Согласно пункту 6 статьи 16, статьям 71, 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
На стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов согласно статье 142 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.
Исходя из положений статьи 100 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения заявления кредитора суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов в соответствии с подтверждающими документами.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Такое денежное требование должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения (пункт 1 статьи 826 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 ГК РФ.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.
В силу условий пункта 4.6 договора факторинга в целях оформления уступки, клиент передает фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиенту к дебитору по контракту, в том числе копии контракта с дебитором, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему, заверенные подписями единоличного исполнительного органа и скрепленные печатью клиента; подлинные документы на отгрузку товаров, предоставление работ, оказание услуг (товарно-транспортные документы, накладные, акты передачи-приемки, УПД и др.), подписанные клиентом и дебитором, а также документы (в том числе доверенности), подтверждающие получение дебитором товаров (работ, услуг); подлинные счета-фактуры (счета); подлинные акты сверки задолженности, подписанные клиентом и дебитором; иные документы и дополнительную информацию на основании письменного запроса фактора, в том числе отправленного по факсу, в сроки, указанные в запросе. По письменному запросу фактора клиент также обязан предоставить фактору нотариально заверенные копии документов, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебиторам по контрактам, либо предоставить фактору на соответствующий период времени их оригиналы в качестве судебного доказательства.
Судом установлено и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что поставка была произведена на общую сумму 1226683 руб. 60 коп. Между тем, в подтверждении произведенной поставки в материалы дела представлена только одна товарная накладная, а также счет-фактура от 13.03.2015 N064Н на сумму 67992 руб. 00 коп, которые в свою очередь не содержат ссылок на договор поставки от 01.08.2014 N017 о/п-14.
Кроме того, пунктом 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований в форме приложения N3. В материалы дела представлен только реестр уступленных прав требований от 13.03.2015 по товарной накладной от 13.03.2015 N 064Н на сумму 67992 руб. 00 коп. Суд констатирует, данный реестр подписан только со стороны ООО "Тибет". Кроме того, в представленном реестре содержится ссылка на договор от 28.08.2014 N7582-810/14Ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, тогда как имеющийся в материалах дела договор датирован 26.08.2014. Иные реестры уступленных прав требований в материалы дела не представлены, доказательства обратного отсутствуют.
Заявитель в уточненном заявлении (вх.суда от 23.11.2017 N37695) ссылается на частичное исполнение ООО "Мультифудс" обязательств по договору в размере 1008423 руб. 20 коп. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данных доказательств в материалы дела не представлено.
Суд неоднократно в определениях об отложении судебного заседания предлагал представить товарные накладные, счета-фактуры, подтверждающие поставку товара по договору поставки от 01.08.2014 N017 о/п-14, реестры уступленных прав требований. Вместе с тем ни кредитором, ни должником, ни иными лицами, участвующими в споре, данные документы не представлены.
При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о том, что у должника отсутствуют обязательства по оплате товара ввиду недоказанности факта его передачи. Факт поставки товара заявителем не подтверждён, в материалах дела отсутствуют убедительные, достоверные доказательства, подтверждающие наличие задолженности в заявленном размере, равно наличие долга ООО "Мультифудс" перед заявителем в уступаемом объёме.
Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленного требования следует отказать.
Руководствуясь статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о включении в реестр требований кредиторов обществу с ограниченной ответственностью "Мультифудс" (место нахождения: 180016, г.Псков, ул.Красноармейская, д.26, пом.7; ОГРН 1147746421294, ИНН 7730705158) 258260 руб. 40 коп отказать.
На определение в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.В.Селецкая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка