Определение Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2013 года №А52-4199/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 декабря 2013 года Дело N А52-4199/2012
Резолютивная часть определения объявлена 16 декабря 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Селецкой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудзит А.А. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Мир" о включении требований в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юг"
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от заявителя: Иванова М.Э. - представитель, доверенность от 01.09.2013;
конкурсный управляющий: Иванов О.А., предъявлен паспорт;
от ФНС России: Миронова С.А. - старший государственный налоговый инспектор отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства Межрайонной ИФНС России N2 по Псковской области, доверенность от 24.01.2013,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 21.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Юг" (ИНН 6002011464, ОГРН 1116025002444) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич.
Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от N98 от 08.06.2013.
22.07.2013 открытое акционерное общество "Мир" (далее - заявитель, ОАО "Мир") обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований в сумме 1039419 руб. 27 коп., в том числе 369876 руб. задолженности по арендным платежам по договору аренды имущества от 01.01.2012 N9/12, 669543 руб. 27 коп. задолженности по оплате разовых сделок купли-продажи КРС.
Заявлением от 15.11.2013 (вх. суда 26.11.2013 N4596) заявитель уточнил требования, просит включить в реестр требований кредиторов требования в сумме 1170819 руб. 27 коп., в том числе 131400 руб. основного долга по арендным платежам по договору аренды от 01.07.2011 N1/07-11-2, 369876 руб. задолженности по договору аренды имущества от 01.01.2012 N9/12, 669543 руб. 27 коп. задолженности по оплате разовых сделок купли-продажи КРС.
Уточнение заявленных требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.
Конкурсный управляющий возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, дополнительных отзывах.
Представитель ФНС России в судебное заседание возражал против заявленных требований, поддержал позицию конкурсного управляющего, письменный отзыв не представил.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению частично исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Согласно передаточному акту от 07.10.2008 при реорганизации в форме преобразования СПК "Мир" в ОАО "Мир", последнему переданы все активы и пассивы, указан перечень основных средств с указанием наименования и краткой характеристикой, года выпуска объекта, балансовая и остаточная стоимость, место нахождения (т.13 л.д. 142-147).
01.07.2011 между ОАО "Мир" (далее - арендодатель) и ООО "Юг" (далее - арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственного имущественного комплекса N1/07-11-2, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и использование сельскохозяйственную технику, стадо КРС, фермы, мастерские и другие сооружения и оборудование, представляющее собой сельскохозяйственный имущественный комплекс, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 договора, а по окончании срока действия договора возвратить комплекс арендодателю (п.1.1 договора N1/07-11-2). Договор заключен на срок с 01.07.2011 по 29.06.2012.
Размер арендной платы за комплекс, переданный во владение и пользование арендатору на период с 01.07.2011 по 29.06.2012, составляет 21900 руб. в месяц (пункт 4.1 договора). Согласно пункту 3.1 договора арендодатель в течение трех дней с момента подписания передаточного акта обязан передать арендатору комплекс в объеме и количестве установленного в нем оборудования, перечисленного в приложении N1 к договору.
Как установлено судом, следует из материалов дела, объяснений представителя заявителя, акт приема-передачи имущества, являющийся приложением N1 к договору от 01.07.2011 N1N1/07-11-2 утрачен, равно как и иные документы бухгалтерской отчетности заявителя, до настоящего момента указанные документы не восстановлены.
Вместе с тем, в обоснование факта реальности передачи имущества согласно указанного выше договора аренды заявитель представил акт N1 "инвентаризации имущества ОАО "Мир", взятое в аренду ООО "Юг" с 01.07.2011" (л.д.18-20, т.23). Как усматривается из данного акта, учет имущества, переданного в аренду по актам N2, 4 ревизии (приемки-передачи) имущества и стада от заявителя должнику, произведен с 30.07.2011, а не с 01.07.2011, как утверждал представитель заявителя. В данном акте, в том числе указаны результаты инвентаризации имущества и стада КРС заявителем по состоянию на 01.10.2012. Акт подписан руководителями ООО "Юг" и ОАО "Мир" и членами комиссии указанных сторон. Помимо этого, заявителем представлен акт от 26.07.2011 N2 приемки-передачи имущества и стада от ОАО "Мир" в ООО "Юг" по договору аренды, где также указано фактически переданное имущество, стадо, отметка о передачи имущества в аренду, фактическое состояние имущества, остаточная стоимость имущества на дату приемки-передачи имущества (т.23 л.д.6-8). Данный акт также подписан руководителями ОАО "Мир" и ООО "Юг", членами комиссии указанных сторон. О наличии иных договоров аренды имущества, заключенных между ОАО "Мир" и ООО "Юг", не заявлено, соответствующих доказательств не представлено.
01.01.2012 между ОАО "Мир" (далее - арендодатель) и ООО "Юг" (далее - арендатор) заключен договор аренды имущества N9/12, в соответствии с которым арендодатель предоставляет по временное владение и использование основные средства: фермы, зернохранилища, мастерские, сооружения и оборудование, сельскохозяйственную технику, КРС (основное стадо), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату а размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 договора. Основные средства передаются арендатору по акту приема-передачи (приложение N1), который является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1 договора). Срок аренды установлен с 01.01.2012 по 29.12.2012.
Размер арендной платы составляет 42678 руб. в месяц, арендная плата вносится арендатором ежеквартально не позднее 10-го числа месяца, следующего за кварталом. (пункты 4.1, 4.2 договора).
Актом приема-передачи имущества от 01.01.2012, подписанным без возражений и замечаний руководителями сторон договора и скрепленным печатями сторон, подтверждается приемка-передача имущества. Иных доказательств, опровергающих данный довод, суду не представлено, соответствующих заявлений, ходатайств от лиц/, участвующих в споре, не поступало.
20.09.2012 сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды от 01.01.2012 N9/12, договор между сторонами расторгнут.
В соответствии с абзацем первым статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а согласно статье 614 названного Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Поскольку по указанным выше договорам аренды образовалась задолженность по арендным платежам в сумме 501276 руб. 00 коп., в том числе за период с 01.07.2011 по 01.01.2012 в сумме 131400 руб. 00 коп. (договор аренды от 01.07.2011 N1N1/07-11-2), за период с 01.01.2012 по 20.09.2012 в сумме 369876 руб. (договор аренды от 01.01.2012 N9/12), задолженность не погашена, заявитель обратился в суд с указанным выше требованием.
Сроки платежей наступили, должником обязательство по внесению арендных платежей согласно договорам аренды не исполнено. Факт наличия задолженности подтверждается материалами дела, в том числе подписанными и скрепленными печатями сторон актами за спорный период, счетами-фактурами (т.13 л.д.21-38, 64-68, ). Вместе с тем, составление подобных актов не предусмотрено ни условиями действующего законодательства (глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни условиями спорных договоров аренды имущества. Задолженность за указанные периоды должником не оплачены, доказательств оплаты не представлено, о наличии обстоятельств, освобождающих должника от исполнения обязательств, не заявлено.
Проверив расчет заявленных требований в части задолженности по арендным платежам, суд считает таковые законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 480788 руб. 90 коп., в том числе в сумме 110912 руб. 90 коп. по договору от 01.07.2011 N1N1/07-11-2, 369876 руб. 00 коп. по договору от 01.01.2012 N9/12. В остальной части требования удовлетворению не подлежат, поскольку в материалах дела отсутствует акт приема-передачи арендованного имущества, являющийся приложением N1 к договору от 01.07.2011 N1N1/07-11-2, но материалами дела, в том числе актами N1, 2, подтверждается фактическая передача имущества по договору аренды от 01.07.2011 N1N1/07-11-2 с 30.07.2011.
Возражения конкурсного управляющего, изложенные в отзыве на заявление, ФНС России, касающиеся незаключенности договоров аренды, отсутствии индивидуализации предмета договора аренды не приняты судом по следующим основаниям.
Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
Как следует из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 14 постановления Пленума от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N13) в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.
Согласно пункту 15 постановления Пленума ВАС РФ N 13, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Поскольку фактическое пользование арендованным имуществом установлено, доказательств обратного суду не представлено, возражения конкурсного управляющего, ФНС России судом не принимаются за необоснованностью.
Помимо этого в марте, сентябре 2012 года заявитель передал должнику нетелей, бычков (далее - товар) по следующим товарным накладным и счетам-фактурам: от 31.03.2012 N1 на сумму 118409 руб. 72 коп., от 30.09.2012 N11 на сумму 551133 руб. 55 коп. Факт получения должником товара подтверждается подписью главного бухгалтера должника Парфеновой Г.П. на товарных накладных, скрепленных печатью должника.
Поскольку в товарных накладных, отсутствуют указания на договор на поставку товара, суд считает договор в силу статей 432, 433, 454, 455, 465, 485, 506 ГК РФ незаключенным, а поставленный товар в рамках самостоятельных разовых сделок купли-продажи по вышеуказанным товарным накладным, содержащих все существенные условия договора купли-продажи.
В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан был оплатить товар непосредственно до или после его получения. На момент рассмотрения спора сроки оплаты товара по представленным в дело накладным наступили, поставленный товар не оплачен, задолженность по оплате товара составляет 669543 руб. 27 коп.
Возражения конкурсного управляющего, касающиеся подписания товарных накладных главным бухгалтером должника, не уполномоченным на совершение данных действий, судом также не принимается
Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Материалами дела подтверждается, что между сторонами существовали длительные взаимоотношения. Таким образом, заявитель не мог предположить, что Парфенова Г.П. действует не от имени заявителя. Кроме того, на товарных накладных проставлен оттиск печати ОАО "Мир"; заявлений о фальсификации документов, представленных в материалы дела, иных заявлений, ходатайств суду не поступало, таковые не представлены, равно как и доказательства, подтверждающие извещение сторон о выявленных нарушениях при получении товара.
В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредитора относятся к третьей очереди.
Учитывая изложенное, требования заявителя подлежат удовлетворению в сумме 1150332 руб. 17 коп. основного долга. В удовлетворении остальной части требований следует отказать.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд
определил:
Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юг" требование открытого акционерного общества "Мир" в сумме 1150332 руб. 17 коп. основного долга.
В удовлетворении остальной части требования отказать.
определение подлежит немедленному исполнению.
На определение в течение десяти дней после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.В.Селецкая
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка