Дата принятия: 02 октября 2018г.
Номер документа: А52-4160/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 октября 2018 года Дело N А52-4160/2018
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Колесникова С.Г.,
ознакомившись с заявлением Гузевой Софьи Владимировны о принятии мер по обеспечению иска
Гузевой Софьи Владимировны (г.Санкт-Петербург)
к обществу с ограниченной ответственностью "А3" (ОГРН 1176027000588, ИНН 6027176958, место нахождения: 180024, г. Псков, пр.Гаражный, д.8, оф.1);
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области (ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228, место нахождения: г.Псков, ул. Я.Фабрициуса, д. 2-а)
о признании недействительным решения органов управления общества и признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 24.08.2018,
третьи лица: Асадчий Алексей Викторович, Асадчий Андрей Викторович,
установил:
Гузева Софья Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А3" (далее - Общество) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области о признании недействительным решения органов управления Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности Обществу 50% долей (ранее принадлежавших истцу) и признании недействительной данной записи.
Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по делу и судебное разбирательство в заседании арбитражного суда первой инстанции.
В качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: Асадчий Алексей Викторович, Асадчий Андрей Викторович.
В ходе рассмотрения дела истец заявила ходатайство об обеспечении иска в виде 1) запрета органам управления ООО "А3", в т.ч. общему собранию участников, принимать решения по вопросам об изменении учредительных документов, размера уставного капитала, реорганизации и ликвидации Общества, распоряжении долями, принадлежащими Обществу, распределения прибыли Общества; 2) наложения ареста на доли участников ООО "А3" и доли самого Общества; 3) запрета участникам ООО "А3" совершать любые действия по распоряжению принадлежащими им долями, в т.ч. продавать, дарить, обременять залогом; 4) запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области совершать любые регистрационные записи в отношении ООО "А3" до момента вынесения решения по настоящему спору.
В обоснование заявитель указал на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, сославшись на наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, принятие ответчиками мер по изменению размера уставного капитала Общества, смене места нахождения последнего с созданием третьими лицами (участниками) дублирующей адрес и полное наименование ответчика иной организации, что подтверждено представленными документами.
Частями 1 и 2 ст.225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 названого Кодекса и в порядке, предусмотренном главой 8 АПК, с особенностями, установленными указанной статьей. В силу положений главы 8 АПК обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии со ст.225.6 АПК обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В силу п.4 ст.225.6 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.
Согласно п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 N "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее Постановление Пленума ВАС РФ N 11) суд при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры должен исходить из предмета заявленного требования и возможного судебного решения и удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
В п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В п.п.3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" судам указано, что п.2 ч.1 ст.91 АПК РФ АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст.ст.90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
По настоящему делу заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны исковым требованиям, направлены на сохранение в Обществе положения, существовавшего до принятия оспариваемого решения, что является необходимым, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.
В отношении запрета распоряжаться участникам и Обществу принадлежащими им долями суд исходит из возможного нарушения права истца на преимущественное приобретение долей участников при её продаже последними, в случае удовлетворения иска. Аналогично могут быть нарушены права истца, до принятия оспариваемого решения обладавшего 50% долей, на участие в управлении Обществом, получении прибыли и т.д.
Непринятие заявленных мер в случае удовлетворения иска может повлечь необходимость истца обращаться в суд с иными исками - об оспаривании принятых в его отсутствие решений органами управления Общества и его участниками и иных действий.
Суд, оценивая указанные обстоятельства и представленные заявителем документы в их подтверждение, ранее представленные позиции других участников спора, считает, что заявленные обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, являются достаточными и необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечивают сохранение положения "status quo" до рассмотрения судом заявленного спора по существу.
Суд при этом учитывает сохраняющуюся у Общества в случае принятия заявленных обеспечительных мер в соответствие с п.5 названного выше Постановления возможность осуществлять свою деятельность.
Аналогичный подход отражен в Определении Верховного Суда РФ от 23.08.2018 N 307-ЭС18-12231 по делу N А21-10360/2017
Суд не налагает арест на доли в связи с охватом данной меры обеспечения принимаемым запретом на распоряжение долями участникам и Обществу.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.90, 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
запретить органам управления ООО "А3", в т.ч. общему собранию участников, принимать решения по вопросам об изменении учредительных документов, размера уставного капитала, реорганизации и ликвидации Общества, распоряжения долями, принадлежащими Обществу, распределения прибыли Общества.
Запретить участникам ООО "А3" совершать любые действия по распоряжению принадлежащими им долями, в т.ч. продавать, дарить, обременять залогом.
Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области совершать любые регистрационные записи в отношении ООО "А3" до момента вынесения решения по настоящему спору.
Определение в течение месяца после принятия может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.Г. Колесников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
