Дата принятия: 31 января 2018г.
Номер документа: А52-4128/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 31 января 2018 года Дело N А52-4128/2017
Резолютивная часть решения оглашена 24 января 2018 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой О.А.,
рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" (ОГРН 1077847597552, ИНН 7840371194, место нахождения: 199034, г.Санкт-Петербург, линия 17-я В.О., д.4-6, корпус литер А)
к Рюмину Филиппу Андреевичу (место нахождения: г.Санкт-Петербург)
Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект" (ОГРН 1116027001771, ИНН 6037005020, место нахождения: 180504, Псковская область, Псковский район, д.Тямша); Ярошевич Оксана Александровна (место нахождения: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Мурино); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области (ОГРН1046000330683, ИНН6027022228, место нахождения: 180017, г.Псков, ул.Яна Фабрициуса, д.2А); нотариус Гусельникова Лариса Александровна (191014, г.Санкт-Петербург, Литейный проспект, д.45, помещение 21)
об исключении Рюмина Филиппа Андреевича из состава участников ООО "Рубеж-Агро-Комплект"
при участии в заседании:
от истца и ответчика: не явились, извещены;
от третьих лиц:
- от Межрайонной инспекции ФНС N1 по Псковской области: Самохвалова Н.Г. и Васильева А.Г., представители по доверенностям, предъявлены удостоверения;
- от ООО "Рубеж-Агро-Комплект", Ярошевич О.А., нотариуса Гусельниковой Л.А.): не явились, извещены;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" (далее - ООО "АПК "Рубеж"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект", обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Рюмину Филиппу Андреевичу (далее - Рюмин Ф.А.) об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект" (далее - Общество, ООО"Рубеж-Агро-Комплект"). В обоснование исковых требований истец сослался на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N14-ФЗ), указав при этом, что Рюмин Ф.А., являясь участником Общества и одновременно исполняя обязанности его руководителя, в течение длительного времени препятствует реализации вторым участником его прав и обязанностей, грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своими действиями делает невозможной деятельность последнего, существенно ее затрудняя её.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект".
В ходе рассмотрения спора, ввиду выявления факта отчуждения Рюминым Ф.А. своей доли в уставном капитале Общества Ярошевич Оксане Александровне, на основании договора дарения доли от 27.10.2017 (далее - договор дарения)), истец, полагая данную сделку мнимой, не порождающей правовых последствий, совершенной лишь для вида с целью избежания Рюминым Ф.А. ответственности и рассмотрения настоящего дела по существу, заявил о ничтожности указанной сделки, в связи с чем, считая Рюмина Ф.А. участником Общества, настаивал на удовлетворении иска. Кроме того, 19.12.2017 от истца в суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета проведения внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного, согласно уведомлению Общества от 28.11.2017, по требованию нового участника Общества - Ярошевич О.А., на 29.12.2017 со следующей повесткой дня: 1) изменение места нахождения Общества, 2) утверждение устава Общества в новой редакции; 3) об определении порядка принятия решений общим собранием участников Общества. Определением суда от 20.12.2017 в принятии указанных мер по обеспечению иска отказано.
С учетом довода истца о ничтожности договора дарения, а также наличия сведений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих изменений, касающихся состава участников Общества, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Ярошевич Оксана Александровна, нотариус Гусельникова Лариса Александровна, удостоверившая нотариально договор дарения, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области.
В судебное заседание истец, ответчик и третьи лица (Общество, Ярошевич О.А. и нотариус) своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей не заявили.
К судебному заседанию от истца в суд поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым истец, со ссылкой на часть 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с выявленным в ходе рассмотрения дела фактом отчуждения Рюминым Ф.А. доли Общества Ярошевич О.А., полагая, что сделка совершена с нарушением закона и положений Устава Общества, дополнительно заявил требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества, заключенного 27.10.2017 между Рюминым Ф.А. и Ярошевич О.А., и о применении последствий его недействительности. Протокольным определением от 24.01.2017, в связи с изменением истцом одновременно предмета и основания иска, в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований и принятии к производству нового требования, не связанного по основаниям возникновения, а также по предмету иска с первоначальным требованием, судом отказано; иск рассмотрен в рамках первоначально заявленного требования.
В обоснование позиции по требованию об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества истец в тексте иска, а также в представленных в дело дополнительных позициях, ссылается на недобросовестные действия Рюмина Ф.А. как участника общества, заключающиеся в уклонении ответчика от предоставления истцу сведений и документов, необходимых для оценки стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества (что в свою очередь, в связи с нахождением ООО "АПК "Рубеж" в процедуре банкротства, не позволило арбитражному управляющему истца своевременно получить достоверные сведения стоимости имущества ООО "АПК "Рубеж", составляющего его конкурсную массу); на отказ и игнорирование Рюминым Ф.А. требований истца о созыве собрания участников Общества с целью разрешения вопросов о достоверности юридического адреса Общества, о смене генерального директора Общества, при этом, как указывает истец, самим Рюминым Ф.А. за последние три года общие собрания в Обществе не созывались и не проводились, вопросы деятельности Общества и распределения по её результатам прибыли не рассматривались, в то же время Рюминым Ф.А., как директором Общества, за указанный срок было совершено ряд сделок по отчуждению имущества Общества в нарушение интересов истца, выразившихся в уменьшении стоимости доли последнего, а также в причинении убытков самому Обществу. Также, истец считает, что недобросовестность действий Рюмина Ф.А. как участника Общества подтверждает факт отчуждения им в ходе рассмотрения спора доли Общества в адрес Ярошевич О.А., при этом данную сделку истец полагает мнимой, совершенной лишь для вида, а следовательно не порождающей правовых последствий, в связи с чем, сведения о составе участников Общества в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенные на основании договора дарения, не принимает во внимание, так как фактическим вторым участником Общества остался Рюмин Ф.А., и настаивает на исключении последнего из состава участников Общества.
К судебному заседанию от Рюмина Ф.А. и Общества поступили дополнительные пояснения, в соответствии с которыми, а также ранее представленными отзывами на иск и позициями по спору, Рюмин Ф.А. и Общество исковые требования не признают в полном объеме, просят в иске отказать считая его необоснованным и мотивированным желанием истца получить единоличный контроль над Обществом, что, в свою очередь, с учетом наличия в отношении истца процедуры банкротства и реализации всего имущества, не свидетельствует о намерениях самого истца далее участвовать в хозяйственной деятельности Общества; недобросовестности в действиях ответчика сам Рюмин Ф.А. и Общество не усматривают, полагая, что ответчик, исполняя одновременно функции единоличного исполнительного органа, на протяжении всего периода исполнения своих полномочий, действовал разумно, добросовестно и в интересах Общества, так как финансово-хозяйственная деятельность Обществом успешно ведется: Общество платит налоги и сдает необходимую отчетность; осуществляет работу с кредиторами; объекты недвижимости, находящиеся в собственности Общества, по возможности сдаются в аренду; на откровенно убыточные объекты, требующие больших вложений для поддержания их в удовлетворительном состоянии, находятся покупатели; к собраниям участников Общества в 2013 и в 2014 годах истец интереса не проявлял, на собрания не являлся и до 2016 года с какими-либо инициативами по проведению собраний ни к Рюмину Ф.А., ни к Обществу не обращался. Также Рюминым Ф.А. и Обществом отрицается утверждение истца о мнимом характере договора дарения доли Рюминым Ф.А. в адрес Ярошевич О.А., а также нарушение Рюминым Ф.А. при заключении данного договора каких-либо норм права и положений Устава Общества; при этом в качестве одной из причин заключения данного договора дарения Рюмин Ф.А. указывает утрату предпринимательского интереса в отношении Общества.
От Ярошевич О.А. к судебному заседанию поступил отзыв на иск, согласно которому Ярошевич О.А. заявление истца о мнимости договора дарения считает несостоятельным, а сделку исполненной и, при этом, не нарушающей права и интересы истца, в связи с чем в иске просит отказать; кроме того полагает, что, ввиду введения в отношении ООО "АПК "Рубеж" процедуры банкротства, истец рассматривает долю в уставном капитале Общества исключительно как финансовое вложение и задача истца ограничена лишь продажей такой доли на торгах; в подтверждение своих доводов о фактическом вступлении в права участника сослалась на уведомление от 28.11.2017 о проведении собрания по требованию Ярошевич О.А. от 17.11.2017, лист регистрации участника собрания от 29.12.2017, требование о проведении собрания от 15.01.2018.
К судебному заседанию от нотариуса Скрынника В.Л. поступило письмо, согласно которому нотариус сообщает, что сделка по дарению 50% доли Общества между Рюминым Ф.А. и Ярошевич О.А., удостоверенная Гусельниковой Л.А., временно исполняющей обязанности Скрынника В.Л., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, 27.10.2017 по реестру N10-66/95, соответствует законодательству Российской Федерации; при совершении сделки нотариусом были затребованы все необходимые документы, проверена воля участников и отражена в договоре.
Представители Инспекции в судебном заседании рассмотрение спора по существу оставили на усмотрение суда, представили из материалов регистрационного дела Общества копии документов о внесении сведений об изменении состава участников Общества; возражений по рассмотрению дела в отсутствие остальных участников процесса не заявили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика и остальных третьих лиц.
Исследовав материалы дела суд установил следующее.
Общество является юридическим лицом, зарегистрированным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в установленном законом порядке 03.03.2011 за основным государственным номером 1116027001771.
На момент обращения истца с заявлением в арбитражный суд участниками Общества являлись: Рюмин Ф.А. с долей 50% в уставном капитале и ООО "АПК "Рубеж" с долей 50% в уставном капитале; генеральным директором Общества значился Рюмин Ф.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.10.2017, имеющейся в материалах дела. Основным видом деятельности Общества является - торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства.
Истец, ссылаясь на то, что ответчик с 2016 года, являясь единоличным исполнительным органом и одновременно участником Общества, препятствует истцу в получении испрашиваемых им сведений и документов о деятельности Общества, об имеющемся у Общества имуществе, на протяжении последних трех лет не проводит годовых собраний по результатам деятельности Общества, при этом отказал истцу в проведении собрания по требованию последнего, считая, что ответчик, тем самым, грубо нарушает права и обязанности участника Общества, препятствует реализации вторым участником его прав и обязанностей по управлению деятельностью Общества, существенно её затрудняя, обратился в суд с настоящим иском.
После обращения истца с настоящим иском, в ходе рассмотрения спора, ответчик представил в суд заключенный с гражданкой Ярошевич О.А. договор дарения доли в уставном капитале Общества от 27.10.2017, исполненный на бланке 78 АБ 3798730, согласно которому Рюмин Ф.А. (даритель) подарил Ярошевич О.А. (одаряемый) 50% доли уставного капитала Общества. Момент перехода доли к одаряемому - определен моментом нотариального удостоверения договора. Договор удостоверен Гусельниковой Ларисой Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Санкт-Петербург Скрынника Вадима Леонидовича. Сведения о Ярошевич О.А. как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.11.2017, в связи с чем Рюмин Ф.А. заявил об утрате статуса участника Общества и, соответственно, статуса надлежащего ответчика по делу.
Истец, с учетом представленных Рюминым Ф.А. документов, в ходе рассмотрения спора, в обоснование исковых требований заявил дополнительный довод о ничтожности указанного договора дарения, полагая, что сделка является мнимой, а кроме того совершена с нарушением порядка отчуждения доли, установленного законом и Уставом Общества, а впоследствии предъявил требование о его недействительности и применении последствий недействительности. Судом в принятии к рассмотрению дополнительного требования отказано протокольным определением от 24.01.2018, что не препятствует оценке судом довода истца о ничтожности спорного договора дарения.
Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 10 Закона N14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Для решения вопроса об исключении участника, существенное значение имеет наличие систематических нарушений.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
В силу содержащихся в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснений участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Между тем мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Согласно подпункту "а" пункта 17 Постановления N 90/14 таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников Общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с его деятельностью.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.
В данном случае суд, до заключения Рюминым Ф.А. договора дарения 50% доли Общества Ярошевич О.А., с учетом представленных в дело доказательств, не находит необходимых и достаточных оснований для исключения Рюмина Ф.А. из состава участников Общества.
Как следует из материалов дела, в период, предшествующий обращению истца в суд с настоящим иском и в ходе рассмотрения спора, между участниками Общества имеется ярко выраженный корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения. Вменяемые истцом в вину ответчику действия, которые, по мнению истца, затрудняют текущую деятельность Общества, в основание его исключения из состава участников Общества фактически таковыми не являются, при этом вследствие того, что Рюмин Ф.А. является одновременно и единоличным исполнительным органом Общества и участником последнего (до даты отчуждения доли по договору дарения), следует различать ответственность руководителя должника и ответственность участника Общества за неисполнение своих обязанностей и распоряжение своими правами по отношению к Обществу и к его участникам, что, в свою очередь, влияет на выбор надлежащего способа защиты нарушенного права стороной, обращающейся за судебной защитой. Истцом заявлен иск об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества, вследствие чего доводы о ненадлежащем, с позиции истца, поведении Рюмина Ф.А. как руководителя Общества, в частности по отчуждению имущества Общества, по отказу в предоставлении истцу документов, не свидетельствуют о грубом нарушении Рюминым Ф.А. как участником Общества прав и обязанностей как истца, так и самого Общества. Доказательств того, что участие непосредственно Рюмина Ф.А. в Обществе препятствует хозяйственной деятельности юридического лица, суду не представлено. Напротив, и Рюминым Ф.А. и Обществом представлены документы, подтверждающие, наличие у Общества финансово-хозяйственной деятельности, выраженной в сдаче отчетности, уплате налогов, представлении Рюминым Ф.А., как руководителем Общества, интересов последнего в судебных инстанциях при разрешении имущественных споров в отношении Общества.
Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.
С учетом изложенного, требование истца об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества, до момента отчуждения им 50% доли в адрес Ярошевич О.А., удовлетворению не подлежит в связи не доказанностью истцом наличия достаточных оснований для его удовлетворения.
Также, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи отчуждением Рюминым Ф.А., в ходе рассмотрения спора, на основании договора дарения от 27.10.2017 принадлежащей ему доли Общества Ярошевич О.А., в связи с чем Рюмин Ф.А. утратил статус участника Общества и, на момент разрешения судебного спора, им не обладает. По смыслу статьи 10 Закона N14-ФЗ из общества в принудительном порядке может быть исключен только действующий его участник, добровольное прекращение ответчиком участия в Обществе на момент принятия решения по делу влечет отказ в удовлетворении иска.
При этом, доводы истца о ничтожности договора дарения в связи с несоблюдением Рюминым Ф.А. порядка отчуждения доли, предусмотренного Законом N14-ФЗ и Уставом Общества, а также ввиду мнимого характера данной сделки, суд считает необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
В соответствии со статьей 21 Закона N14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
При этом продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.
В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). То есть при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из пункта 5.1 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников общества (протокол от 16.07.2012 Nб/н) и представленного в материалы дела, продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом и уставом.
Договор дарения от 27.10.2017 нотариально удостоверен и зарегистрирован в реестре за N10-6695. Таким образом, форма сделки соблюдена. От нотариуса Скрынника Вадима Леонидовича (так как нотариус Гусельникова Лариса Александровна временно исполняла обязанности нотариуса Скрынника Вадима Леонидовича) поступила письменная позиция, в которой он подтверждает соответствие заключенного договора дарения между Рюминым Ф.А. и Ярошевич О.А. от 27.10.2017 законодательству Российской Федерации и соблюдение всех необходимых требований при её удостоверении.
Сведения о Ярошевич О.А. как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ, Ярошевич О.А. принимает участие в деятельности Общества. Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не является мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Доказательств обратного суду не представлено.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в части отчуждения доли Рюмина Ф.А. в адрес Ярошевич О.А. суд пришел к выводу о том, что истец, не доказал нарушение Рюминым Ф.А. порядка отчуждения доли, предусмотренного Уставом, поскольку ограничений на такой способ отчуждения доли, как дарение, Устав не содержит, также в Уставе Общества отсутствует требование о необходимости получения согласия на дарение доли третьим лицам у других участников Общества, в отличие от продажи доли.
Кроме того, истец, не являющийся стороной данной сделки, не доказал факт совершения договора дарения от 27.10.2017 только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Также истцом не доказано нарушение указанной сделкой его прав и законных интересов, поскольку фактически Рюмин Ф.А., реализовав свое право на распоряжение принадлежащей ему на праве собственности 50% доли Общества путем отчуждения её Ярошевич О.А., вышел из состава участников Общества добровольно до рассмотрения спора по существу, что не противоречит закону и не нарушает права истца (с учетом заявленного требования), так как по искам об исключении участников из общества процессуальное законодательство не устанавливает запрета на выход участника из общества в ходе рассмотрения соответствующего спора, а также запрет на отчуждение участником принадлежащей ему доли Общества.
Ссылка истца на то, что безвозмездное отчуждение Рюминым Ф.А. принадлежавшей ему доли уставного капитала было невыгодным для последнего, так как отчуждаемая доля уставного капитала имела значительную рыночную стоимость, не принимается во внимание судом, поскольку сомнения истца в нецелесообразности безвозмездного отчуждения Рюминым Ф.А. своего имущества, не могут являться достаточным основанием для признания сделки ничтожной по признаку мнимости. Суд также отклоняет довод истца о ничтожности сделки по мотиву злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), как неподтвержденный документально.
С учетом вышеизложенного, суд считает, что истцом не представлено в дело достаточных доказательств в обоснование исковых требований, в связи с чем, принимая во внимание также, что на момент рассмотрения спора по существу Рюмин Ф.А. не обладает статусом участника Общества, в удовлетворении иска ООО "АПК "Рубеж" об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества следует отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание результат рассмотрения спора, а также то, что истцу был предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины (при подаче искового заявления и при обращении в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер), государственная пошлина в сумме 9000 руб. 00 коп. (за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер) подлежат отнесению на истца и взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 168-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" в доход федерального бюджета 9000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья И.Ю.Стренцель
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
