Дата принятия: 20 декабря 2017г.
Номер документа: А52-4128/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 декабря 2017 года Дело N А52-4128/2017
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,
рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" о принятии обеспечительных мер
в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" (ОГРН 1077847597552, ИНН 7840371194, место нахождения: 199034, г.Санкт-Петербург, линия 17-я В.О., д.4-6, корпус литер А)
к Рюмину Филиппу Андреевичу (место нахождения: г.Санкт-Петербург)
Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект" (ОГРН 1116027001771, ИНН6037005020, место нахождения: 180504, Псковская область, Псковский район, д.Тямша), Ярошевич Оксана Александровна (место нахождения: Ленинградская область, Всеволожский район, пос.Мурино)
об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников ООО "Рубеж-Агро-Комплект"
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж", являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект", обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Рюмину Филиппу Андреевичу (далее - Рюмин Ф.А.) об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект" (далее - Общество, ООО "Рубеж-Агро-Комплект").
Общество участвует в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 04.12.2017 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ярошевич Оксана Александровна.
19.12.2017 от истца в суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Рубеж-Агро-Комплект", назначенного, согласно уведомлению Общества от 28.11.2017, по требованию нового участника Общества - Ярошевич О.А., на 29.12.2017 по адресу: г.Великий Новгород, ул.Большая Московская, д.11/11, со следующей повесткой дня:
1. Изменение места нахождения Общества на:173000, Великий Новгород, ул.Большая Московская, д.11/11;
2. Утверждение устава Общества в новой редакции;
3. Принятие решение о подтверждении фактов принятия решений общим собранием участников ООО "Рубеж-Агро-Комплект" и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками ООО "Рубеж-Агро-Комплект".
В обосновании заявления истец указал, что проведение внеочередного общего собрания участников Общества по требованию Ярошевич О.А., ставшей участником Общества на основании ничтожной сделки, а также принятие решений по вышеуказанным вопросам повестки дня, является недопустимым до окончания судебного разбирательства и вынесения решения по вопросу об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества, так как может повлечь за собой нарушение имущественных и неимущественных прав Общества.
Ознакомившись с представленными документами, суд считает заявление истца о принятии мер по обеспечению иска необоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ при обращении в суд с требованием о применении обеспечительных мер заявитель должен обосновать необходимость их применения. Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N11 от 19.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с ходатайством об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд должен оценивать, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В силу статьи 225.1 АПК РФ настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.
Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в части 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 АПК РФ.
Пунктом 9 Постановления N55 предусмотрено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не конкретизированы условия, при наличии которых арбитражный суд обязан принять обеспечительные меры, а оценка обоснованности и необходимости применения таких мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.
Как следует из материалов дела предметом настоящего иска является требование об исключении Рюмина Ф.А. из состава участников Общества. При этом, обеспечительная мера, заявленная истцом, направлена на запрет проводить собрание по требованию Ярошевич О.А., ставшей участником Общества, как полагает истец, на основании ничтожной сделки, заключенной с Рюминым Ф.А. после обращения истца в суд с настоящим иском.
Вместе с тем, Ярошевич О.А., наряду с истцом, по состоянию на дату рассмотрения заявления об обеспечении иска, является участником Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, имеющейся в материалах дела, и не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Согласно пункту 1 статьи 35 Закона N14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
По требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, созывается внеочередное общее собрание участников общества (пункт 2 статьи 35 Закона N14-ФЗ).
Истец, ссылаясь на ничтожность сделки, заключенной между Рюминым Ф.А. и Ярошевич О.А., не привел мотивов того, что запрет Обществу проводить общее собрание участников на основании требования Ярошевич О.А. обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Истец не указал как именно непринятие заявленных обеспечительных мер, в случае удовлетворения требований истца, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем либо повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также не обосновал взаимосвязи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом спора.
Вывод истца о ничтожности сделки по отчуждению доли Рюминым Ф.А. в адрес Ярошевич О.А. является преждевременным и подлежит оценке в ходе рассмотрения спора по существу, а не при рассмотрении заявления об обеспечении, в связи с чем указанный довод истца не является основанием для приятия испрашиваемой истцом обеспечительной меры. Целью принятия обеспечительных мер является исполнение решения суда в будущем, а также предотвращение причинения значительного ущербы заявителю. При этом обеспечительные меры должны содействовать рассмотрению исковых требований, но не предрешать спор, то есть ход рассмотрения и результат рассмотрения иска.
Кроме того, суд также учитывает, что принятие обеспечительных мер не должно приводить хозяйственное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности. Вместе с тем, с учетом указанных выше правовых норм, применение заявленной истцом обеспечительной меры фактически препятствует Обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием, что противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").
С учетом изложенного суд считает, что оснований для применения обеспечительных мер не имеется, в связи с чем в удовлетворении заявления участника общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро-Комплект" - общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" о принятии обеспечительных мер следует отказать.
Истцом при обращении в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в связи с тяжелым имущественным положением, было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу; в обоснование ходатайства представлены соответствующие подтверждающие документы.
Ознакомившись с представленными документами, суд считает возможным, руководствуясь статьей 102 АПК РФ, удовлетворить ходатайство истца и предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления до вынесения судебного акта, разрешающего по существу спор по настоящему делу.
Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 102, 184, 185, 188, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Предоставить обществу с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" отсрочку по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. 00 коп. до рассмотрения спора по существу.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" об обеспечении иска отказать.
На определение в течение десяти дней со дня вынесения может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья И.Ю.Стренцель
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
