Определение Арбитражного суда Псковской области от 27 марта 2018 года №А52-4057/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 марта 2018 года Дело N А52-4057/2015
Резолютивная часть определения объявлена 20 марта 2018 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Дегтярёвой Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Виноградовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Наволоцкого Андрея Владимировича (место жительства: Псковский район, д. Хотицы)
о процессуальном правопреемстве в обособленном споре по заявлению Экспортно-импортного банка (акционерное общество) о включении в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПФ "Магмаш" (местонахождение: 180007, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, корп. N 62, ОГРН 1146032000146, ИНН 6013006890) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж - П" (местонахождение: 180502, Псковская область, Псковский район д. Уграда, д. 13; ОГРН 1106027006920, ИНН 6027131428) о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от Наволоцкого А.В.: Егоров А.В. - представитель, доверенность от 13.12.2017;
от ЭКСИ-Банк (АО): Сивохина И.П. - представитель, доверенность от 18.10.2017; Горбунова Н.В. - представитель, доверенность от 18.10.2017;
конкурсный управляющий Рыбак М.П.;
от ФНС России: Филиппова О.А.. - представитель, доверенность от 06.12.2017 N2.16-12/14050;
иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены;
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 30.06.2016 (резолютивная часть решения объявлена 23.06.2016) общество с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж - П" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением суда от 22.07.2016 (резолютивная часть определения объявлена 19.07.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Радин Павел Викторович. Определением суда от 03.03.2017 Радин П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 29.06.2017 (резолютивная часть определения объявлена 22.06.2017) конкурсным управляющим должника утверждена Рыбак Мария Николаевна. Срок конкурсного производства неоднократно продлевался и определением суда от 06.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 01.02.2018) продлен до 23.05.2018.
Определением суда от 26.04.2016 (резолютивная часть определения объявлена 21.04.2016) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества Коммерческий экспортно-импортный банк (далее - Банк) в размере 6193643 руб. 84 коп. (в настоящее время - Экспортно-импортного банка (акционерное общество)).
Наволоцкий Андрей Владимирович (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением от 20.12.2017 б/N в редакции дополнения от 19.01.2018 б/N о замене Банка в реестре требований кредиторов должника на него как правопреемника, погасившего требования Банка, в связи с обращением взыскания на заложенное имущество, предоставленное заявителем во исполнение кредитного договора, задолженность по которому определением суда от 26.04.2016 включена в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании представитель заявителя требование о процессуальной замене поддержал в полном объеме, уточнил, что при обращении в суд была некорректно сформулирована просительная часть требования, об исключении требований Банка и включении требований Наволоцкого А.В. не заявляет, а просит заменить сторону (конкурсного кредитора) в установленном судебным актом правоотношении.
Представитель уполномоченного органа не возражает против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве от 01.03.2018 N2.15-08/0189.
Представители Банка возражают против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве от 20.03.2018, полагая, что Наволоцкий А.В. должен предъявить требование к должнику в размере 11250000 рублей (сумма прав Банка, перешедших к Наволоцкому А.В. как залогодателю), согласны с ходатайством конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства, поскольку полагают, что необходимо дождаться включения в реестр требований кредиторов дополнительных требований Банка.
Конкурсный управляющий должника возражает против удовлетворения заявления, поскольку заявитель являлся руководителем и одним из учредителей должника, в отношении которого готовится заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности; к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. Поскольку заявление ею не получено, а также не подготовлен письменный отзыв на заявление, просит отложить судебное разбирательство по спору.
Учитывая, что судебное разбирательство уже было отложено, ходатайства об отложении судебного разбирательства не подтверждены документально, а изложенные доводы не относятся к предмету спора, протокольным определением от 22.03.2018 отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с его необоснованностью в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Иные участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные о времени и месте рассмотрения заявления в порядке, предусмотренном частью 1, пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились, возражений от них не поступило. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие вышеуказанных лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в споре лиц, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из анализа приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании Закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).
В силу пункта 3 части 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Как следует из материалов дела, 01.04.2013 между Банком и должником был заключен договор о кредитной линии N21, в соответствии с условиями которого Банк предоставил должнику денежные средства с лимитом выдачи в размере 2000000 рублей (пункт 1) на пополнение оборотных средств, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора. Дополнительными соглашениями от 06.06.2013, от 23.07.2013 стороны увеличили лимит выдачи до 4000000 рублей, до 6000000 рублей соответственно. Выдача заемщику денежных средств в сумме 6000000 рублей подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела (том 3). Дополнительными соглашениями от 31.03.2015, от 15.06.2015 стороны изменили срок действия договора до 15.06.2015 и до 15.12.2016 соответственно.
В соответствии с пунктом 18 договора кредитной линии N 21 в обеспечение возврата кредита между Банком и Наволоцким Андреем Владимировичем заключен договор о залоге недвижимого имущества от 06.06.2013, в соответствии с условиями которого Наволоцкий А.В. (залогодатель) передал Банку в залог принадлежащие ему на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 60:18:0142304:0002 общей площадью 1504 кв. м, а также расположенное на нем двухэтажное жилое здание общей площадью 317,50 кв. м, расположенные по адресу: Псковская область, Псковский район, д. Хотицы, ул. Невская, д.6.
На дату введения в отношении должника процедуры наблюдения (19.01.2016) задолженность заемщика по указанному кредитному договору составляла 6000000 рублей ссудной задолженности и 193643 руб. 84 коп. задолженности по плановым процентам, начисленным с 01.07.2015 по 31.08.2015.
Определением суда от 26.04.2016 (резолютивная часть определения объявлена 21.04.2016) требование Банка в размере 6193643 руб. 84 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решением Псковского районного суда Псковской области от 08.07.2016 по делу N2-606/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 27.09.2016 (дело N33-1623/2016), удовлетворены исковые требования Банка к Наволоцкому А.В. об обращении взыскания на заложенное имущество (вышеуказанные дом и земельный участок), обращено взыскание на заложенное имущество, определен способ реализации в виде продажи с публичных торгов, а также начальная продажная стоимость: жилой дом - в размере 14100000 рублей, земельный участок - в размере 900000 рублей.
10.10.2016 выдан исполнительный лист, на основании которого судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области возбуждено исполнительное производство N12600/16/60042-ИП. 02.11.2016 на вышеуказанное имущество наложен арест.
06.12.2016 имущество передано Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области (далее - Росимущество) для реализации на открытых торгах. В связи с тем, что вторичные торги по реализации вышеуказанного имущества признаны несостоявшимися, 07.03.2017 Росимущество возвратило имущество судебному приставу-исполнителю. Постановлением от 13.03.2017 нереализованное имущество было передано судебным приставом-исполнителем Банку, при этом стоимость переданного имущества определена в следующем порядке: жилой дом - 10575000 рублей, земельный участок - 675000 рублей. 21.03.2017 зарегистрировано право собственности Банка на здание и земельный участок, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.
В случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2 ГК РФ), залог прекращается (пункт 4 части первой статьи 352 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 348, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ происходит правопреемство в обеспеченном залогом обязательстве, связывающем должника и кредитора, основанное на исполнении третьим лицом своих обязательств как залогодателя.
В соответствии с позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 55, пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N42), если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве. Поскольку исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов основного должника по обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением.
Учитывая схожесть положения поручителя и залогодателя в ситуации исполнения обязательства за основного должника, а также правовых связей между ними, должником и кредитором, суд полагает, что указанная позиция применима и в рассматриваемом случае.
Определением суда от 28.12.2017 (резолютивная часть определения объявлена 21.12.2017) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Энергомонтаж-П" Рыбак Марии Николаевны об исключении из реестра требований кредиторов требования Банка в размере 6193643 руб. 84 коп. При этом суд указал, что в данном случае обязательства должника, основанные на условиях вышеуказанного кредитного договора, остались неизменными, размер денежного обязательства, его квалификация в качестве реестрового не изменилась, в материальном правоотношении произошла замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства. Определение не обжаловано, вступило в законную силу.
Таким образом, обязательство должника перед Банком в части требования в размере 6193643 руб. 84 коп., включенного в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.04.2016, исполнено в полном объеме Наволоцким А.В. за счет оставления залогодержателем заложенного имущества за собой, причем на сумму, превышающую размер требования, включенного в реестр. На основании состоявшегося в силу указанных норм ГК РФ материального правопреемства в конкретном обязательстве, заявитель вправе обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Доводы конкурсного управляющего должника о том, что данное требование имеет корпоративный характер, поскольку Наволоцкий А.В. является бывшим руководителем должника и одним из его участников (учредителей), не принят судом. Тот факт, что залогодателем в рассматриваемом случае является участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии кредитных (заемных) отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений, при отсутствии таких доказательств. Возражения Банка также не приняты судом во внимание как основанные на неверном толковании норм права.
На основании изложенного суд считает, что право требования к должнику в размере 6193643 руб. 84 коп. основного долга по договору о кредитной линии 01.04.2013 N21, перешло от Банка к Наволоцкому А.В., что в силу части 1 статьи 48 АПК РФ является основанием для замены кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
Руководствуясь пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Наволоцкого Андрея Владимировича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Заменить акционерное общество Коммерческий экспортно-импортный банк в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж - П" (ОГРН 1106027006920, ИНН 6027131428) по требованию в размере в размере 6193643 руб. 84 коп. основного долга на Наволоцкого Андрея Владимировича.
На определение в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Е.Ф. Дегтярёва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка