Решение от 10 октября 2012 года №А52-3502/2012

 
Арбитражный суд Псковской области
 
180001 г. Псков,  ул. Некрасова, 23
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Псков                                                                                Дело №А52-3502/2012
 
    10 октября 2012 года
 
    Резолютивная часть объявлена: 03 октября 2012 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Псковской области
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ВМК-Финанс»
 
    о ликвидации
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя: Малышева И. В.-начальник правового отдела, доверенность от 05.06.2012,
 
    от ответчика: Глазычев Н. Н.-представитель, доверенность №13 от 02.10.2012,
 
установил:
 
    Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Псковской области (далее также Инспекция № 2) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВМК-Финанс» (далее ООО «ВМК-Финанс», общество), вследствие неисполнения обществом статьи 20Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель в судебном заседании иск поддержал.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании сообщил об отсутствии нарушения законодательства в области своей деятельности, сообщил о реорганизации общества.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.
 
    ООО «ВМК-Финанс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.09.2005 под регистрационным номером 1056000125257.
 
    Размер уставного капитала ООО «ВМК-Финанс» составляет 100000 руб., что соответствует минимальному размеру уставного капитала, установленного статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. На момент подачи иска стоимость чистых активов Общества за 2011 год составила минус 25966000 руб.
 
    В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, оно обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    ООО «ВМК-Финанс» представило в суд документы: решение о реорганизации от 28.09.2012, сообщение о реорганизации от 02.10.2012, расписку о получении документов от 02.10.2012.
 
    При таких обстоятельствах суд полагает, что уменьшение чистых активов Общества не является безусловным и достаточным основанием для его ликвидации, поскольку ответчик вправе принять необходимые меры по улучшению своего финансового состояния и увеличить стоимость чистых активов, так как данное обстоятельство не является неустранимым.
 
    В силу пункта 2 статьи 61 ГК принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию ? в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    По смыслу указанного постановления ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
 
    В данном случае указанные Инспекцией №2 нарушения малозначительны и легкоустранимы в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    Более того, статья 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции от 18.07.2011) не  предоставляет права налоговым органам обращаться в суд с подробными исками.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В иске отказать.
 
    На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.  
 
 
    Судья                                                                          А.Э.Яковлев