Определение Арбитражного суда Псковской области от 07 марта 2019 года №А52-3345/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 марта 2019 года Дело N А52-3345/2016
Резолютивная часть определения объявлена 05 марта 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 07 марта 2019 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Орлова В.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошуновой А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление финансового управляющего Буданова Сергея Евгеньевича
к Севастьяновой Екатерине Алексеевне (место регистрации: 180002, г.Псков)
о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности,
третьи лица:
Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям (юридический адрес: 180007, г.Псков, ул.Пароменская, д.21/33; ОГРН 1026000971831, ИНН 6027007117),
Колесников Аркадий Иванович (место жительства: 180016, г.Псков),
в рамках дела о признании Севастьянова Алексея Анатольевича (04.03.1972 года рождения, уроженец г.Тарту Республики Эстония; место жительства: 180002, г.Псков, ул.Гоголевский спуск, д.14; ИНН 602715515784, СНИЛС 133-726-776 70) несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
финансового управляющего: Буданова С.Е.;
от ответчика: Платонов В.Н. - представитель по доверенности;
от должника: Севастьянов А.А. (лично), Петрова Т.С. - представитель должника по доверенности;
от ПАО "Сбербанк России": Трусов С.В. - представитель по доверенности
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 08.11.2016 (резолютивная часть решения объявлена 31.10.2016) Севастьянов Алексей Анатольевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на пять месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Буданов Сергей Евгеньевич. Сообщение о введении в отношении Должника процедуры реализация имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2016 N215.
Финансовый управляющий (далее - заявитель) 18.08.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора дарения жилого дома, площадью 119,28 кв. м, кадастровый (или условный) номер 60-60-08/011/2013-253, и земельного участка, площадью 1 500 кв.м, кадастровый (или условный) номер 60:15:2051001:9, расположенных по адресу: Псковская область, Печорский район, Изборская волость, урочище Любинец, а также соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 1411 кв.м, кадастровый номер 60:15:2 051 001:0033, расположенного по этому же адресу, заключенных 14.02.2015 между должником и Севастьяновой Екатериной Алексеевной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.
27.12.2017 с заявлением о признании недействительным договора дарения жилого дома и применении последствий недействительности в суд обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, Банк).
Определением суда от 28.02.2018 обособленные споры по заявлениям финансового управляющего и Банка объединены для совместного рассмотрения в одно производства, к участию в споре привлечены Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям и Колесников Аркадий Иванович.
Определением суда от 17.12.2018 по делу о банкротстве должника, включая обособленные споры, произведена замена судьи. Дело NА52-3345/2016 перераспределено судье Орлову В.А.
В судебном заседании финансовый управляющий и конкурсный кредитор требование поддержали в полном объеме, ссылаются на совершение сделки в ущерб интересам кредиторов должника по заниженной стоимости.
Представитель ответчика с заявленным требованием не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на заявление. Ответчик ссылается на то, что при получении в дар спорного имущества не знала о наличии каких-либо финансовых обязательств у должника, поскольку в период осуществления спорных сделок не проживала совместно со своим отцом.
Должник и его представитель с заявленным требованием не согласны, считают, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него отсутствовали обязательства перед кредиторами.
Возражений от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.
Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.
Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого Закона.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
Принимая во внимание, что оспариваемые договора заключены 14.02.2015, то есть до 01.10.2015, по своему характеру сделка предпринимательской не является, в связи с чем может быть признана недействительной только по основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих прав путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В пункте 9 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, указано, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из материалов дела, должником по договору дарения от 14.02.2015 переданы в дар своей дочери - Севастьяновой Е.А. жилой дом общей площадью 119,28 кв.м. с кадастровым номером 60-60-08/011/2013-253 и земельный участок площадью 1500 кв.м., кадастровый номер 60:15:2051001:9, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, сельское поселение "Изборская волость", ур.Любинец. Одновременно, 14.02.2015 ответчиком и должником заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 60:1562051001:0033, площадью 1411 кв.м. Согласно условиям соглашения стоимость права аренды земельного участка составила 1000 руб.
В обоснование заявления финансовый управляющий и конкурсный управляющий ссылаются на осуществление должником дарения своего имущества при наличии у должника неисполненных обязательств в ущерб интересам кредиторов должника.
В отзывах на заявление ответчик и должник возражают против удовлетворения заявленных требований; считают, что финансовым управляющим не представлено доказательств неплатежеспособности должника, о наличии у должника обязательств ответчик не знал, также указывают на исполнительский иммунитет в случае признания договора недействительным.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В реестр требований кредиторов должника включены требование Подгаецкого Э.Ю. по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. (основной долг) и 25 027 397 руб. 26 коп. процентов по займу; требования ПАО Сбербанк по договорам поручительства от 27.06.2013 N8630-1-109813/2, от 18.04.2014 N8630-1-101514/5 в сумме 78 608 353 руб. 86 коп. основного долга, 3 424 726 руб. 67 коп. - неустойки; требование Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в сумме 1 625 396 руб. 18 коп. основного долга, 58 348 руб. 06 коп. - проценты за пользование кредитом; требование ЗАО "Авто-Лада-Сервис" в сумме 495 528 руб. 67 коп. основного долга.
На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ 24, впоследствии требование банка включено в реестр требований кредиторов должника.
Кроме того, суд учитывает, что должник являлся солидарным поручителем закрытого акционерного общества "Авто-Русь", в котором должник являлся учредителем и руководителем, по кредитным договорам с ПАО Сбербанк от 27.06.2013 N8630-1-109813, от 18.04.2014 N8630-1-101514. Общая сумма обязательств на дату заключения оспариваемых сделок составляла 108 796 000 руб.
Наличие договора поручительства свидетельствует о денежном обязательстве поручителя, как солидарного должника, по обязательству, вытекающему из кредитного договора.
Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.
Заключая договор, поручитель принимает на себя обязанность уплатить долг за основного заемщика. Соответствующая обязанность должна быть исполнена поручителем в течение всего периода действия договора поручительства, при наступлении просрочки со стороны должника. Данное условие не зависит от поведения поручителя, зависит только от должника, следовательно, поручитель, взявший на себя обязательство в момент заключения договора поручительства, должен сохранить возможность исполнить его (обязательство) в течение всего срока действия договора.
Суд не принимает доводы должника о том, что исполнение обязательств по кредитным договорам было также обеспечено залогом имущества ЗАО "Авто-Русь", которого было достаточно, по мнению должника, для погашения задолженности пред ПАО "Сбербанк России". Как следует из представленного в материалы обособленного спора отчета об определении стоимости принадлежавшего ЗАО "Авто-Русь" имущества, его рыночная стоимость при ускоренной реализации (ликвидационная стоимость) составляла 81 418 000 руб., что было явно недостаточно для погашения задолженности по кредитным договора при наличии обязательств по основному долгу на дату заключения оспариваемого договора в сумме 108 796 000 руб.
Суд считает необходимым отметить, что 30.12.2015 в Арбитражный суд Псковской области подано заявление о признании ЗАО "Авто-Русь" несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу NА52- 4579/2015 в отношении ЗАО "Авто-Русь" введена процедура конкурсного производства, заложенное имущество реализовано по цене 41 940 000 руб.
Являясь лицом, контролирующим деятельность ЗАО "Авто-Русь", должник осознавал неизбежность предъявления к нему, как к солидарному поручителю, требований об оплате задолженности.
Также суд учитывает наличие обязательств у должника перед Подгаецким Э.Ю. по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. Довод должника о том, что долг был взыскан с него только по решению Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.05.2016 по делу N2-4236/2016 не имеет правового значения, поскольку обязанность по возврату займа возникла у должника в момент получения займа.
Не принимается судом и довод о достаточности у должника личного имущества для исполнения имевшихся у него обязательств. Как следует из материалов дела, в течение непродолжительного периода времени в феврале 2015 года должником была отчуждена значительная часть принадлежащего ему имущества по восьми договорам купли-продажи и дарения. Остальное ликвидное имущество было передано должником по мировому соглашение бывшей супруге. Фактически у должника остались в собственности только акции ЗАО "Авто-Русь", которое признано банкротом и ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства, и право требования задолженности у ООО "Прометей" по инвестиционному договору, которое также ликвидировано.
Вместе с тем, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).
Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Финансовый управляющий и конкурсный кредитор ссылаются на наличие родственных отношений между сторонами договора дарения, поскольку Севастьянова Е.А. является дочерью должника, что участвующими в деле лицами не оспаривается.
Между тем наличие заинтересованности при совершении сделки само по себе не позволяет квалифицировать сделку, как совершенную при наличии злоупотребления правом и не доказывает ее направленности на причинение вреда интересам кредиторов.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим и конкурсным кредитором не доказано, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны одаряемой.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, Севастьянова Е.А. в период совершения оспариваемой сделки совместно с должником не проживала, поскольку проходила обучение в другом городе. Безусловных доказательств того, что она должна была знать о наличии неисполненных обязательств своего отца, не представлено. Как указано выше, дело о банкротстве ЗАО "Авто-Русь", учредителем и директором которого являлся должник, возбуждено значительно позже после совершения оспариваемой сделки дарения. При этом, в данный период времени отсутствовали и сведения публичного характера о финансовых проблемах у должника и возглавляемой им организации. Бизнес ЗАО "Авто-Русь" являлся крупным для региона, о чем свидетельствуют как стоимость основных средств данной организации, так и направление деятельности.
Само по себе совершение дарения, то есть безвозмездной сделки в отношении близкого родственника в данном случае не может свидетельствовать о злоупотреблении правом с учетом установленных выше обстоятельств совершения этой сделки. Совершенное должником дарение в пользу дочери не подпадает под какие-либо запреты дарения, установленные статьей 575 ГК РФ, и является обычным поведением граждан, а особенно в отношениях близких родственников.
Кроме того, в результате совершения сделки кредиторам должника не причинен вред в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание.
Суд считает необходимым указать на отсутствие направленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку даже в случае признания договора дарения недействительной сделкой спорный жилой дом подлежал бы возврату в конкурсную массу должника для последующего исключения из нее как единственного пригодного для проживания должника и членов его семьи (дочери) жилого помещения, обращение взыскания на которое запрещено законом.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом.
Таким образом, признание в данном случае оспариваемого договора дарения недействительным и применение последствий недействительности сделки (возврат жилого дома должнику) не приведет к восстановлению прав и законных интересов кредиторов Севастьянова А.А.
Доводы конкурсного кредитора о наличии злоупотреблений в действиях должника в связи с тем, что должник зарегистрировался по месту жительства в спорном жилом доме только в период рассмотрения настоящего обособленного спора, судом не принимается. Как следует из материалов дела, иных жилых помещений в собственности у должника не имеется. Наличие у должника в период рассмотрения спора регистрации по предыдущему адресу при отсутствии права на проживания в данном помещении, также не свидетельствуют о наличии злоупотреблений в действиях должника. В судебном заседании должник пояснил, что после развода и раздела имущества утратил право на жилое помещение, в котором он ранее проживал, спорный дом является единственным пригодным жильем для его проживания, ранее в период дела о банкротстве он проживал в жилом помещении по найму. Указанные обстоятельства лицами участвующими в деле не оспариваются.
Суд также считает необходимым отметить, что с учетом проведенной в ходе судебного разбирательства оценки рыночной стоимости жилого дома, отчужденный по договору дарения жилой дом имеет площадь и характеристики, не превышающие разумно достаточные для удовлетворения потребностей лица в проживании, и его рыночная стоимость не является чрезмерной.
Принимая во внимание изложенное выше не подлежит удовлетворению требование о признании недействительным договора дарения земельного участка 60:15:2051001:9 исходя из положений статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
В связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина с учетом положений статей 106, 110 АПК РФ, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 9 постановления от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" относится на заявителей по спору в равных частях по требованию, по которому указанные лица выступали как соистцы. Государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату каждому из соистцов.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Отказать в удовлетворении требований о признании недействительным договора дарения от 14.02.2015, заключенного между Севастьяновым Алексеем Анатольевичем и Севастьяновой Екатериной Алексеевной.
Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в сумме 3000 руб., финансовому управляющему Буданову Сергею Евгеньевичу в сумме 3000 руб.
Выдать справки на возврат государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья В.А. Орлов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка