Дата принятия: 21 декабря 2012г.
Номер документа: А52-3261/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 декабря 2012 года Дело N А52-3261/2012
Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2012 года Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А. Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А.К.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ирлан» третье лицо: ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава»
о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки при участии в судебном заседании:
от истца: Алякритская Н. Н. - представитель (доверенность от 18.07.2012, предъявлен паспорт);
от ответчика: Лиллерт А. А. - представитель (доверенность от 10.10.2012, предъявлен паспорт);
от третьего лица: Федоров Н. Ю. - представитель (доверенность от 10.12.2012, предъявлен паспорт);
установил:
общество с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» ОГРН 1057749461329 (далее ООО «НОРДИК-ОЙЛ») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Ирлан» ОГРН 1097847098062 (далее ООО «Ирлан») о признании договора купли-продажи объектов N67 от 10.08.2009 недействительным, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее ОАО «ПЗР «Плескава»).
ООО «НОРДИК-ОЙЛ» основывает свои требования на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК) и статье 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Суд, в соответствии со статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) определением по настоящему делу от 23.08.2012 наложил арест на спорные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, Круппская волость, д. Крупп (Турбаза «Теремок»), в том числе: земельный участок из земель населенных пунктов для обеспечения деятельности с кадастровым номером 60:15:3010006:0002, площадью 234 462 кв.м.; нежилое здание, площадью 685,9 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-А; нежилое здание, площадью 462,7 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Б; нежилое здание, площадью 127,6 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-В; нежилое здание, площадью 66,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Е; нежилое здание, площадью 65,2 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Ж; нежилое здание, площадью 67,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-З; нежилое здание, площадью 68,7 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-И; нежилое здание, площадью 77,8 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-К; нежилое здание, площадью 43,8 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Л; нежилое здание, площадью 75,1 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-М; нежилое здание, площадью 71,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Н; нежилое здание, площадью 746,6 кв.м., с КН 60:15:3010005:42:221-Д, расположенное на земельном участке с КН 60:15:3010005:42, находящемся в водоохраной зоне Псковского озера (в дальнейшем Турбаза «Теремок»).
В судебном заседании представитель ООО «НОРДИК-ОЙЛ» иск поддержал.
Представитель ООО «Ирлан» возражают против иска. В обоснование возражений ответчик ссылается на отсутствие у ООО «НОРДИК-ОЙЛ» убытков, полагает необоснованным ссылку истца на материалы уголовного дела N 1-342/2011, считает себя надлежащим собственником. ООО «Ирлан» заявило о применении к спору исковой давности.
ОАО «ПЗР «Плескава» поддержало заявленные требования.
Настоящий спор рассмотрен в соответствии с частью 1 статьи 38 АПК по месту нахождения недвижимого имущества ? Турбазы «Теремок». Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
ОАО «ПЗР «Плескава» в лице директора Черных Игоря Адольфовича 17.07.2007 продало ООО «НОРДИК-ОЙЛ» Турбазу «Теремок» за 5461000 руб. (т.1, л.д. 130-134). Рыночная стоимость спорного объекта составляла 37620000 руб., что видно из материалов уголовного дела N 1-342/2011 (т.1, л.д. 76) и не вызывает у суда сомнения.
ООО «НОРДИК-ОЙЛ» (продавец) и ООО «Ирлан» (покупатель) 10.08.2009 подписали договор купли-продажи N 67 от 10.08.2009 (в дальнейшем договор от 10.08.2009), в соответствие с которым продавец передал покупателю Турбазу «Теремок» за 5500000 руб. (т.1, л.д. 135-137). Право собственности ООО «Ирлан» на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).
ООО «НОРДИК-ОЙЛ» денежные средства за Турбазу «Теремок» не получило, о чем свидетельствует Заключением эксперта N 3392 Бухгалтерской судебной экспертизы по уголовному делу N 12009270156 от 21.10.2010 (т.1, л.д. 71).
По факту выбытия из владения ОАО «ПЗР «Плескава» Турбазы «Теремок» было возбуждено уголовное дело N 1-342/2011 по части 1 статьи 201 УК РФ. Названое дело производством прекращено Псковским городским судом 18.08.2011 в связи с примирением сторон. Из материалов уголовного дела следует следующее. ООО «НОРДИК-ОЙЛ», создано 28.06.2006 Черных И.А. и фактически финансово-хозяйственной деятельности не вело. Генеральным директором общества была назначена Даренская Татьяна Владимировна, которая к руководству ООО «НОРДИК-ОЙЛ» никакого отношения не имела, обязанности генерального директора исполняла формально, заработную плату получала от руководства ОАО «ПЗР «Плескава», все учредительные документы ООО «НОРДИК-ОЙЛ» и печать данной организации хранились у руководителя ОАО «ПЗР «Плескава» ? Черных И.А. Таким образом, ООО «НОРДИК-ОЙЛ» фактически принадлежало ОАО «ПЗР «Плескава», генеральный директор которого являлся по отношению к ООО «НОРДИК-ОЙЛ» лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, в соответствие с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. ООО «Ирлан» было приобретено генеральным директором ОАО «ПЗР «Плескава» и также не вело хозяйственной деятельности. Все учредительные, банковские документы, печать и факсимильная подпись директора, система банк-клиент ООО «Ирлан» хранились у генерального директора ОАО «ПЗР «Плескава», то есть фактически ООО «Ирлан» принадлежало Черных И.А., который не является учредителем ООО «Ирлан» и путем неправовых действий давал обязательные указания для общества, что подтверждается материалами уголовного дела N 1-342/2011, в частично обвинительным заключением от 22.06.2011, показаниями номинального директора ответчика Александрова В.В. (т.1, л.д. 43, 44).
Постановлением о прекращении производства по гражданскому иску от 18.08.2011 (т.1, л.д. 122),.
Таким образом, договор купли-продажи N 67 от 10.08.2009 был заключен в интересах Черных И.А., которой формально не участвует в сделке, договор не связан с осуществлением обществами предпринимательской деятельности, не приводит к юридическим последствиям значимым для сторон по делу и является фикцией, (юридическим вымыслом).
Доказательств обратного ООО «Ирлан» в материалы дела не представило.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Фактически договор от 10.08.2009 заключен в интересах одного лица и не соответствует названой норме права.
По смыслу части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК и правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 N 5761/12, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.
Создание юридических лиц, в данном случае ООО «НОРДИК-ОЙЛ», ООО «Ирлан», подконтрольных физическому лицу с целью создания видимости добросовестных приобретателей и фактическая безвозмездность спорной сделки не могут привести к легитимности договора от 10.08.2009. Соответственно, спорная сделка является мнимой ? совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениями пункта 1 статьи 166 ГК независимо от признания их таковыми судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках заявленных требований, но и при рассмотрении самого спора, если придет к выводу о том, что недействительность сделки непосредственно повлияет на его выводы по спорному правоотношению. Указанная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 6136/11.
В соответствии со статьей 10 ГК не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной, в частности в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.10.2010 N 5153/10, сделки, совершенные с нарушением пункта 1 статьи 10 ГК, не допускающего злоупотребления правом в любых формах, не могут быть признаны законными.
С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Сопутствующие договору от 10.08.2009 обстоятельства, нашедшее свое отражение в уголовном деле N 1-342/2011, позволяют суду в соответствии со статьями 10, 166-168, 170 ГК сделать вывод о ничтожности договора от 10.08.2009 как сделки, противоречащей основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота, сходная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11.
Пунктом 2 статьи 167 ГК предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.
Следует применить последствия недействительности договора договор купли-продажи N 67 от 10.08.2009 ? обязать ООО «Ирлан» возвратить ООО «НОРДИК-ОЙЛ» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, Круппская волость, д. Крупп (Турбаза «Теремок»), в том числе: земельный участок из земель населенных пунктов для обеспечения деятельности с кадастровым номером 60:15:3010006:0002, площадью 234462 кв.м. и нежилые здания; в десятидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения.
Суд не принимает возражения ООО «Ирлан» о применении к спорному правоотношению исковой давности. В данном случае суд исходит из того, что истец достоверно узнал о нарушении своего права в момент заключения договора - 10.08.20009, поэтому срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК, на момент подачи иска (24.07.2012) не истек. Кроме того, как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008, отказ суда в применении срока давности может выступать как санкция за злоупотребление правами и по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК.
Аргументы ООО «Ирлан» о том, надлежащим истцом должно быть ОАО «ПЗР «Плескава» не учитываются судом. Часть 1 статьи 65 АПК обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик не обосновал отсутствие у ООО «Ирлан» права на иск и невозможность суда использовать в качестве доказательств материалы уголовного дела. Тогда как, ОАО «ПЗР «Плескава» привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица и поддержало требования ООО «НОРДИК-ОЙЛ» и считает спорный договор незаконным.
В порядке восстановления положения, существовавшего до заключения сделки и согласно пункту 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также исходя из правовой природы реституции Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области надлежит восстановить право собственности ООО «НОРДИК-ОЙЛ» на Турбазу «Теремок» путем внесения соответствующих записей в ЕГРП.
Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ООО «Ирлан».
Меры по обеспечению иска сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным договор купли-продажи N 67 от 10.08.2009.
Применить последствия недействительности договора купли-продажи N 67 от 10.08.2009 ? обязать общество с ограниченной ответственностью «Ирлан» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, Круппская волость, д. Крупп (Турбаза «Теремок»), в том числе: земельный участок из земель населенных пунктов для обеспечения деятельности с кадастровым номером 60:15:3010006:0002, площадью 234 462 кв.м.; нежилое здание, площадью 685,9 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-А; нежилое здание, площадью 462,7 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Б; нежилое здание, площадью 127,6 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-В; нежилое здание, площадью 66,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Е; нежилое здание, площадью 65,2 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Ж; нежилое здание, площадью 67,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-З; нежилое здание, площадью 68,7 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-И; нежилое здание, площадью 77,8 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-К; нежилое здание, площадью 43,8 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Л; нежилое здание, площадью 75,1 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-М; нежилое здание, площадью 71,3 кв.м., с КН 60:15:3010006:0002:221-Н; нежилое здание, площадью 746,6 кв.м., с КН 60:15:3010005:42:221-Д, расположенное на земельном участке с КН 60:15:3010005:42, находящемся в водоохраной зоне Псковского озера в десятидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирлан» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» 56500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья
А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
