Решение от 22 октября 2012 года №А52-3253/2012

 
Арбитражный суд Псковской области
 
ул. Некрасова, 23, г. Псков, 180001
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Псков                                                                             Дело № А52-3253/2012
 
    22 октября 2012 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 октября  2012 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи  Яковлева А.Э.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К.,
 
    рассмотрев в судебном заседании иск открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада»
 
    к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава»
 
    о понуждении заключить договор
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Алякритская Н. Н. – представитель (доверенность, паспорт),
 
    от ответчика: Семенов Р. С. – представитель (доверенность, паспорт);
 
установил:
 
    открытое акционерное общество «МРСК Северо-Запада» в лице филиала «Псковэнерго» (далее ОАО «МРСК Северо-Запада», Псковэнерго) обратилось в арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее ОАО «ПЗР Плескава», Радиозавод) о понуждении к заключению договора купли-продажи № 662 от 16.06.2012.
 
    В судебном заседании 15.10.2012 «Псковэнерго» уточнило требования и просит суд обязать Радиозавод заключить договор купли-продажи на следующих условиях:
 
    «открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (Продавец) продает, а открытое акционерное общество «МРСК Северо-Запада» (Покупатель) приобретает в собственность следующие объекты электросетевого хозяйства (недвижимое и движимое имущество):
 
    - недвижимое имущество: здание трансформаторной подстанции - одноэтажное кирпичное здание общей площадью 122,9 кв.м, инвентарный № 9304, литер Е, кадастровый номер 60:27:070207:04:9304-Е, находящееся по адресу: г. Псков, ул. Генерала Маргелова, д. 47 и
 
    - движимое имущество: электрооборудование, находящееся в здании трансформаторной подстанции: РУ-10кВ - камеры КСО-272, 8 штук (2 вводных, панель СП., секционная, 2 ячейки трансформаторов напряжения, 2 ячейки силовых трансформаторов); РУ-0,4 кВ - панели ЩО-70, 9 штук (2 вводных, секционная ячейка АВР (без АВР), 5 линейных); 2 силовых трансформатора - ТМ-400/10/0,4 кВ; кабельная линия ЮкВ ф.283-03 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.; кабельная линия ЮкВ ф.283-15 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.
 
    Движимое и недвижимое имущество расположено на земельном участке площадью 8336 кв.м, с кадастровым номером 60:27:0070207:27, принадлежащем Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи, находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность органами и юридическими лицами от 27.11.2011 №07/11-ФЗ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.12.2011 произведена соответствующая запись за №60-60-01/082/2011-652.
 
    После регистрации права собственности на недвижимое имущество Продавец обязан оказать содействие при оформлении прав на часть земельного участка, необходимого для использования недвижимого имущества по назначению.
 
    Договор является одновременно и передаточным актом движимого и недвижимого имущества.
 
    Стоимость недвижимого и движимого имущества складывается из его выкупной цены, определенной договором аренды объектов электросетевого хозяйства № 562 от 15.06.2011, что составляет 1 000 000 рублей, в том числе НДС 18% 152543 рубля и складывается из: стоимости арендных платежей за весь срок аренды недвижимого имущества в размере 200 000 рублей, в том числе НДС 18 % 30508 рублей 47 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены недвижимого имущества в размере 500000 рублей, в том числе НДС 18% 76271 рубль 19 копеек; стоимости арендных платежей за весь срок движимого имущества в размере 101723 рубля 04 копейки, в том числе НДС 18% 15517 рублей 07 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены движимого имущества в размере 198276 рублей 96 копеек, в том числе НДС 30 245 рублей 64 копейки.
 
    Итого сумма доплаты оставшейся части выкупной цены движимого и недвижимого имущества составляет 698 276 рублей 96 копеек, включая НДС 18 % 106 516 рублей 83 копейки.
 
    Покупатель обязуется произвести доплату оставшейся части выкупной цены Имущества в течение 15 календарных дней с даты подписания настоящего договора, путем перечисления суммы на расчетный счет Продавца».
 
    Ответчик в своем отзыве и в судебном заседании сообщил, что возражений по условиям договора не имеет.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    ОАО «МРСК Северо-Запада» (Арендатор) и ОАО «ПЗР Плескава» (Арендодатель) 15.06.2011 заключили договор № 562 аренды объектов электросетевого хозяйства (далее договор аренды). Согласно данному договору Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование за плату, с последующим выкупом, указанные выше объекты электросетевого хозяйства, включающие в себя движимое и недвижимое имущество (далее имущество).
 
    Договор аренды заключался на срок с 15.06.2011 по 15.05.2012 при условии, что по истечении срока действия настоящего договора. Имущество переходит в собственность ОАО «МРСК Северо-Запада» по договору купли-продажи имущества (пункты 1.1, 1.10, 4.1, 4.5 договора аренды).
 
    Раздел 4 договора аренды определяет размер, сроки и порядок внесения арендных платежей за пользование арендованным имуществом, общую выкупную цену имущества и ее структуру. Договором аренды установлено, что в течение одного месяца после истечения срока действия договора аренды право собственности на имущество переходит к ОАО «МРСК Северо-Запада» по договору купли-продажи на условиях зачета ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену и доплаты Арендатором оставшейся части выкупной цены.
 
    Условия договора о последующем выкупе соответствуют статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК), поскольку стороны обязались заключить в будущем договор о купле-продаже имущества, на условиях, предусмотренных договором аренды.
 
    На дату подписания договора аренды в отношение ОАО «ПЗР «Плескава» определение Арбитражного суда Псковской области от 24.11.2010 по делу № А52-3297/2010 была введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим назначен Шерыханов А.П. Заключение договора аренды с последующим выкупом соответствовало положениям ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве). Определением Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-3297/2010 от 20.03.2012 в отношении ОАО «ПЗР «Плескава»  введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Шерыханов Александр Николаевич.
 
    По истечению срока действия договора аренды ОАО «МРСК Северо-Запада» 15.06.2012 отправило ОАО «ПЗР Плескава» проект договора купли-продажи спорного имущества. Радиозавод от подписания договора уклонился. При этом ответчик полагал, что в соответствии со статьями 110-111 Закона о банкротстве продажа части имущества организации находящейся в стадии  внешнего управления возможно исключительно в форме торгов, проводимых в электронной форме.
 
    Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве в период наблюдения органы управления должника могут совершать с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
 
    Внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1 статьи 102 Закона о банкротстве). В силу пункта 5 статьи 102 Закона о банкротстве положения, предусмотренные данной статьей, не применяются в отношении договоров должника, заключенных в ходе наблюдения с согласия временного управляющего или в ходе финансового оздоровления, если такие договоры были заключены в соответствии с этим Законом. В данном случае временный управляющий Радиозавода согласовал договор аренды и не обратился с заявлением о его расторжении.
 
    В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК (пункт 5 статьи 429 ГК).
 
    В пункте 4 статьи 445 ГК предусмотрено, что, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
 
    В силу статьи 554 ГК в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.Существенные условия купли-продажи спорного имущества сторонами согласованы.
 
    Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что на стадии наблюдения ОАО «МРСК Северо-Запада»  и ОАО «ПЗР Плескава», по согласованию с временным управляющим, заключили предварительный договор ? договор аренды от 15.06.2011, включающий в себя предварительные условия, предусматривающий заключение договора купли-продажи недвижимого имущества Радиозавода.
 
    С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для отказа от исполнения предварительного договора и заключения основного договора у внешнего управляющего нет, соответственно, необходимо обязать ОАО «ПЗР Плескава» заключить договор с ОАО «МРСК Северо-Запада» на согласованный сторонами условиях.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ОАО «ПЗР Плескава».
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    обязать открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу заключить с открытым акционерным обществом «МРСК Северо-Запада» договор купли-продажи на следующих условиях:
 
    «открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (Продавец) продает, а открытое акционерное общество «МРСК Северо-Запада» (Покупатель) приобретает в собственность следующие объекты электросетевого хозяйства (недвижимое и движимое имущество):
 
    - недвижимое имущество: здание трансформаторной подстанции - одноэтажное кирпичное здание общей площадью 122,9 кв.м, инвентарный № 9304, литер Е, кадастровый номер 60:27:070207:04:9304-Е, находящееся по адресу: г. Псков, ул. Генерала Маргелова, д. 47 и
 
    - движимое имущество: электрооборудование, находящееся в здании трансформаторной подстанции: РУ-10кВ - камеры КСО-272, 8 штук (2 вводных, панель СП., секционная, 2 ячейки трансформаторов напряжения, 2 ячейки силовых трансформаторов); РУ-0,4 кВ - панели ЩО-70, 9 штук (2 вводных, секционная ячейка АВР (без АВР), 5 линейных); 2 силовых трансформатора - ТМ-400/10/0,4 кВ; кабельная линия ЮкВ ф.283-03 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.; кабельная линия ЮкВ ф.283-15 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.
 
    Движимое и недвижимое имущество расположено на земельном участке площадью 8336 кв.м, с кадастровым номером 60:27:0070207:27, принадлежащем Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи, находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность органами и юридическими лицами от 27.11.2011 №07/11-ФЗ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.12.2011 произведена соответствующая запись за №60-60-01/082/2011-652.
 
    После регистрации права собственности на недвижимое имущество Продавец обязан оказать содействие при оформлении прав на часть земельного участка, необходимого для использования недвижимого имущества по назначению.
 
    Договор является одновременно и передаточным актом движимого и недвижимого имущества.
 
    Стоимость недвижимого и движимого имущества складывается из его выкупной цены, определенной договором аренды объектов электросетевого хозяйства № 562 от 15.06.2011, что составляет 1 000 000 рублей, в том числе НДС 18% 152543 рубля и складывается из: стоимости арендных платежей за весь срок аренды недвижимого имущества в размере 200 000 рублей, в том числе НДС 18 % 30508 рублей 47 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены недвижимого имущества в размере 500000 рублей, в том числе НДС 18% 76271 рубль 19 копеек; стоимости арендных платежей за весь срок движимого имущества в размере 101723 рубля 04 копейки, в том числе НДС 18% 15517 рублей 07 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены движимого имущества в размере 198276 рублей 96 копеек, в том числе НДС 30 245 рублей 64 копейки.
 
    Итого сумма доплаты оставшейся части выкупной цены движимого и недвижимого имущества составляет 698 276 рублей 96 копеек, включая НДС 18 % 106 516 рублей 83 копейки.
 
    Покупатель обязуется произвести доплату оставшейся части выкупной цены Имущества в течение 15 календарных дней с даты подписания настоящего договора, путем перечисления суммы на расчетный счет Продавца.»
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в пользу открытого акционерного общества «МРСК Северо-Запада» 4000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительные листы.
 
    На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
    Судья:                                                                 А.Э.Яковлев