Определение Арбитражного суда Псковской области от 11 октября 2018 года №А52-3208/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 октября 2018 года Дело N А52-3208/2014
Резолютивная часть определения объявлена 04 октября 2018 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Селецкой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Егоровой Л.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин" Тринева Владимира Владимировича
об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу по заявлению открытого акционерного общества "Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин" (место нахождения: 180007, город Псков, улица Конная, дом 2, ОГРН 1026000958972, ИНН 6027014682)
о признании несостоятельным (банкротом),
лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
решением суда от 29.05.2017 по делу N А52-3208/2014 (резолютивная часть решения суда объявлена 23.05.2017) открытое акционерное общество "Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин" (далее - должник, ОАО "Древмашпроект") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное, конкурсным управляющим должником утверждён Тринев Владимир Владимирович.
Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, основанного на решении собрания кредиторов должника от 14.03.2018, прекращении производства по делу о банкротстве должника.
Заявитель, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили. Кредитор публичное акционерное общество (далее - ПАО) Коммерческий банк "ВАКОБАНК" (далее - Банк) направил в суд возражения против заявления конкурсного управляющего (возражения от 21.08.2018 N1001, вх.суда от 23.08.2018 N28892, 28894). Иных заявлений, ходатайств в материалы дела не поступало. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие указанных лиц.
Исследовав материалы дела, суд считает, что в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать исходя из следующего.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Судом установлено и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов включены требования следующих кредиторов: общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Станпром", Кабанова Александра Ивановича, ООО "БАУМ", Банк (залоговый кредитор).
Собранием кредиторов должника, состоявшемся 14.03.2018, большинством голосов от присутствующих конкурсных кредиторов (Кабанов А.И. - 39,75%, ООО "Станпром" - 59,32 %, ООО "БАУМ" - 0,93 %), принято решение о заключении мирового соглашения (протокол собрания кредиторов от 14.03.2018 N6, т.16 л.д.16-17).
Согласно условиям мирового соглашения, сумма задолженности должника перед кредиторами, включённая в реестр требований кредиторов должника, составляет: ООО "Станпром" - 7315109 руб. 72 коп, Кабанов А.И. - 4740000 руб., ООО "БАУМ" - 120007 руб. 71 коп, ПАО КБ "ВАКОБАНК" - 1453032 руб. 59 коп (обеспечены залогом имущества должника). Все указанные требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору с отсрочкой платежа сроком не более чем на три года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. Обязательства могут быть погашены досрочно. Обязательства перед кредиторами считаются прекращёнными в момент поступления на счёт кредитора суммы задолженности в полном объёме. Исполнение обязательств производится путём перечисления по безналичному расчёту суммы задолженности. Условиями мирового соглашения предусмотрена ответственность за нарушение указанных условий (пункт 7 мирового соглашения). Обязательства перед отдельным кредитором могут быть прекращены путём представления отступного, обмена требования на доли в уставном капитале должника, акции, новации, прощения долга, иных способом. Залог имущества должника, обеспечивающий исполнение должником принятых на себя обязательств, не сохраняется (пункт 10 мирового соглашения).
В силу статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно заключаться сторонами с целью урегулировать возникший спор. Существо мирового соглашения состоит в окончании процесса по конкретному делу путём мирного урегулирования спора на основе взаимных уступок и достижения определённости в отношениях между сторонами при рассмотрении конкретного дела на основе волеизъявления самих сторон.
По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путём предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путём восстановления её платёжеспособности.
Как следует из материалов дела, в собрании кредиторов 14.03.2018 не присутствовал и не принимал участие в голосовании по вопросам повестки конкурсный кредитор Банк, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.
Судом принимается во внимание следующее. Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.
Вместе с тем согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведённым в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо N 97), правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.
Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.
В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определилзаконодатель, на возобновление платёжеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определённой группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
Представленное мировое соглашение подписано представителем, уполномоченным собранием кредиторов должника Кабановым А.И. Вместе с тем из материалов дела, в том числе отчёта конкурсного управляющего, выписки из ЕГРЮЛ, следует, что Кабанов А.И. являлся руководителем должника (приказ об увольнении в процедуре конкурсного производства от 23.05.2017), генеральным директором ООО "Станпром".
Таким образом, следует признать, что названные кредиторы голосовали за утверждение мирового соглашения в условиях потенциального конфликта интересов. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено, равно доказательств того, что кредиторы голосовали за предоставление отсрочки исполнения обязательств (на срок до трёх лет) в целях восстановления платёжеспособности должника (в интересах всех кредиторов как гражданско-правового сообщества), а не для извлечения частной финансовой либо иной выгоды.
Суд отмечает, что условия соглашения в части срока отсрочки платежей документально не обоснованы, более того, с учётом доказательств, содержащихся в материалах дела, противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и не могут считаться разумным способом расчётов с кредиторами.
В пункте 18 Информационного письма N 97 разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.
Какого-либо экономического обоснования заявителем, лицами, участвующими в деле, не приведено, напротив, соглашение основано исключительно на решении собрания кредиторов.
В силу статей 2, 57, 156 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платёжеспособности (хозяйственной деятельности) должника и предотвращение его банкротства.
В данном случае мировое соглашение направлено исключительно на удовлетворение требований кредиторов, а не на предотвращение банкротства должника.
Кроме того, при наличии в реестре требований кредиторов должника требований, которые учитываются в реестре отдельно в соответствии с положениями пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве и подлежат удовлетворению после погашения основного долга, текст мирового соглашения не содержит указаний на состав требований и очередность погашения каждому кредитору его требований (требования ООО "Станпром", Кабанова А.И., ООО "БАУМ", ПАО "КБ "ВАКОБАНК").
Условия пункта 12 мирового соглашения неясные и неопределённые, расходы не конкретизированы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Условия пункта 8 мирового соглашения в части залога имущества должника противоречат условиям Закона и нарушают права и законные интересы залогового кредитора (статья 160 Закона о банкротстве, пункт 18 Информационного письма N 97).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что условия мирового соглашение не могут быть признаны результатом разумного компромисса должника и всех его кредиторов.
Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 161 Закона о банкротстве вынесение арбитражным судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения не препятствует заключению нового мирового соглашения на условиях, исключающих возможность причинения вреда правам и законным интересам кредиторов, и обоснованием реальной возможности восстановления платёжеспособности должника и погашения требований кредиторов.
Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 150, 154, 160 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В утверждении мирового соглашения от 14.03.2018 по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин" (место нахождения: 180007, город Псков, улица Конная, дом 2, ОГРН 1026000958972, ИНН 6027014682) и прекращении производства по делу отказать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.В.Селецкая


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка