Решение от 25 ноября 2013 года №А52-3192/2013

 
Арбитражный суд Псковской области
 
180001 г. Псков,  ул. Некрасова, 23
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
http://www.pskov.arbitr.ru
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Псков                                                                                Дело №А52-3192/2013
 
    25 ноября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2013 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гром Е.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуЧеклановой Татьяны Юрьевны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «НАИС ППК»
 
    третьи лица: Валенцева Елена Юрьевна
 
    Михайлов Олег Анатольевич
 
    о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества от 02.10.2013
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Бородкина С.Г., представитель, по доверенности от 02.07.2013, предъявлен паспорт;
 
    от ответчика: Арикайнен О.В.,  представитель, по доверенности от 02.10.2013, предъявлен паспорт;
 
    третье лицо: Михайлов О.А., предъявлен паспорт;
 
    представитель третьего лицаВаленцевой Е.Ю. – Рачеева Т.А. представитель, по доверенности от 24.07.2013, предъявлен паспорт,
 
УСТАНОВИЛ:            
 
    Чекланова Татьяна Юрьевна обратилась в арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НАИС ППК» инн:6018010410   огрн:1026002342376 (далее ООО «НАИС ППК», общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 02.10.2013 об освобождении Трошковой Елены Николаевны от должности директора общества и назначении на эту должность Михайлова Олега Анатольевича.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Валенцева Елена Юрьевна и Михайлов Олег Анатольевич – участники ООО «НАИС ППК».
 
    В судебном заседании представитель истца требования поддержал, основываясь на статьях  33, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах). Истец предполагает, что результаты голосования по вопросу повестки дня являются сфальсифицированными и не соответствуют действительности, а также нарушен порядок созыва собрания.
 
    Представитель ООО «НАИС ППК» и третьи лица против иска, по причине законности проведения спорного собрания. В судебном заседании Михайлов Олег Анатольевич и представитель Валенцевой Елены Юрьевны пояснили, что голосовали за принятие решений собрания, напротив истец утверждает о воздержании Валенцевой Е. Ю. от голосования.
 
    Рассмотрев материалы дела, прослушав аудиозапись спорного собрания, выслушав представителей сторон, суд  не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.
 
    ООО «НАИС ППК» зарегистрировано 24.02.2002. Участниками общества являются Михайлов Олег Анатольевич, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов, Валенцева Елена Юрьевна, владеющая долей в размере 40 процентов, и Чекланова Татьяна Юрьевна, имеющая в собственности 30 процентов уставного капитала общества.
 
    Протоколом собрания учредителей № 23 от 29.09.2011 на должность директора ООО «НАИС ППК» была избрана Трошкова Елена Николаевна.
 
    В городе Пскове 02.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НАИС ППК» на котором присутствовали все участники общества: Михайлов О.А., представитель Валенцевой Е.Ю. по доверенности от 24.07.2013 – Рачеева Т.А. и представитель Чеклановой Т.Ю. по доверенности от 02.10.2013 – Сазонов В.А., о чем свидетельствуют протокол регистрации участников общества от 02.10.2013 и протокол собрания от 02.10.2013. Повестка дня собрания заключалась в переизбрании директора ООО «НАИС ППК».
 
    Как следует из протокола собрания большинством в 70 % голосов Трошкова Е.Н. досрочно освобождена от должности директора ООО «НАИС ППК» и директора общества избран Михайлов О.А.
 
    Истец полагает, что голосование происходило следующим образом: Михайлов OA. – «за» (30% голосов); Чекланова Т.Ю. в лице представителя Сазонова В.Ю. – «против» (30% голосов); Валенцева Е.Ю. в лице представителя Рачеевой Т.А. – «воздержалась» (40% голосов). Суд не принимает такую позицию истца, поскольку из протокола собрания от 02.10.2013, аудиозаписи собрания (л.д. 43), показаний Рачеевой Т.А. и Михайлова О.А. определенно следует, что Валенцева Е.Ю. в лице представителя голосовала за назначение нового директора.
 
    В соответствии с положениями статьи 33 Закон об обществах и положениями пункта 11.10 Устава ООО «НАИС ППК» избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества.
 
    Суд не находит нарушений статей 35-37 Закона об обществах, пунктов 11.8-11.11 устава ООО «НАИС ППК»  при проведении собрания. Также  решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (статья 181.4 ГК). В данном случае голосование истца не могло повлиять на результаты собрания и не доказаны неблагоприятные последствия собрания.
 
    Ссылка истца на нарушения извещения о проведении собрания отклоняется судом, поскольку в собрании принимали участие все участники общества. согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Постановление № 90/14) решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах, абзац пятый пункта 22 Постановления № 90/14).
 
    Статья 181.4. Гражданского кодекса России (далее ГК) определяет следующие основания для признания решений собрания недействительными:  допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; имеет место нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; нарушены правила составления протокола. Ничтожность решений собраний законодатель устанавливает вследствие принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, отсутствия необходимого кворума, противоречия решений собрания основам  правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК). Таких доказательств недействительности истцом в дело не представлено.
 
    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК). В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Суд полагает, что истец не доказал юридически значимые обстоятельства, с которыми законодатель связывает недействительность собрания.
 
    При таких обстоятельствах суд находит требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    в иске отказать.
 
    На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
 
Судья:                                                            А.Э.Яковлев