Определение Арбитражного суда Псковской области от 19 марта 2018 года №А52-3095/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 марта 2018 года Дело N А52-3095/2014
Резолютивная часть определения объявлена 12 марта 2018 года
Полный текст определения изготовлен 19 марта 2018 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Булгакова С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Леспром" Мещерина Сергея Андреевича о признании недействительными торгов по продаже имущества должника,
к Иванову Сергею Николаевичу (зарегистрирован по адресу: 180002, г.Псков) и Луценко Константину Владимировичу (зарегистрирован по адресу: 180016, г.Псков),
третьи лица:
Казакова Любовь Александровна (зарегистрирована по адресу: 180016, г.Псков),
Зюзько Максим Борисович (зарегистрирован по адресу: 180024, Псковский район),
арбитражный управляющий Борисов Михаил Альбертович (адрес для корреспонденции: 180021, г.Псков, ул.Индустриальная, д.4, оф.1006; ИНН 602700067882),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (место нахождения: 181637, Псковская область, Гдовский район, д. Ямм, ул. Исполкомовская, д. 103; ИНН 6003004100, ОГРН 1026002743788),
в судебном заседании приняли участие:
от внешнего управляющего: Мещерин С.А. - лично, паспорт; Васильева И.С. - представитель, доверенность от 18.08.2017, паспорт;
ответчик Иванов С.Н. - лично, паспорт; его представитель Кондрашов О.А. - доверенность от 06.10.2017, паспорт;
третье лицо - арбитражный управляющий Борисов М.А. - лично, паспорт;
от собрания кредиторов: Яковлев В.В. - представитель, паспорт;
от уполномоченного органа: Перфильева В.Н. - старший государственный налоговый инспектор ООПБ Управления ФНС России по Псковской области, доверенность от 17.11.2017, служебное удостоверение;
ответчик Луценко К.В. и (или) его представитель, третьи лица Казакова Л.А. и Зюзько М.Б. либо их представители, а также иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Псковской области от 20.05.2015 (резолютивная часть решения объявлена 13.05.2015) общество с ограниченной ответственностью "Леспром" (далее - Должник, общество "Леспром") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Борисов Михаил Альбертович.
Определением суда от 11.11.2016 (резолютивная часть определения объявлена 03.11.2016) в отношении должника прекращено конкурсное производство, введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Определением суда от 23.11.2016 (резолютивная часть определения объявлена 16.11.2016) внешним управляющим Должника утверждён Иванов Олег Алексеевич.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 указанное определение отменено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2017 (резолютивная часть объявлена 16.05.2017) постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по этому же делу отменено, а определение суда первой инстанции от 11.11.2016 оставлено без изменений.
Определением суда от 10.07.2017 Иванов О.А. освобождён от исполнения обязанностей внешнего управляющего Должником, и таковым утвержден Мещерин Сергей Андреевич (далее - Управляющий, Заявитель).
Управляющий 07.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (с учётом уточнений от 13.12.2017; т.63 л.д.11-17, т.65 л.д.99-101, 111-113).
Определением суда заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.
Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Определением суда от 12.02.2018 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён арбитражный управляющий Борисов Михаил Альбертович (далее - Борисов М.А., третье лицо-1).
В судебном заседании Управляющий заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении и уточнении к нему. Изначально утверждал, что собранием кредиторов Должника положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества (далее - Положение) не утверждалось, однако Борисов М.А. приступил к реализации данного имущества. Затем указал, что на собрании кредиторов было принято решение о продаже имущества путём аукциона, однако, после того, как первые и повторные торги не состоялись, их организатор стал реализовывать имущество Должника путём публичного предложения. На вопросы суда о предоставлении собранию кредиторов иных Положений пояснил, что таковые собранием кредиторов утверждены не были. Ссылался на сокрытие Третьим лицом-1 информации о ходе торгов. Полагал, что действия Борисова М.А. были незаконными. На вопрос о наличии у кредиторов в ходе собраний по утверждению Положения возражений относительно порядка и условий реализации имущества, фактически от ответа уклонился, при этом полагал, что формулировка вопроса о реализации имущества Должника по ценам, предложенным Филипповой Т.Б., решение по которому было принято большинством из участников собрания кредиторов, не свидетельствует о принятии собранием кредиторов Положения.
Представитель Управляющего доводы Заявителя поддержала. Пояснила, что целью настоящего заявления является оспаривание именно заключенных договоров по результатам проведения торгов с Ивановым С.Н. и Луценко К.В., а не самих торгов. На вопросы суда о том, по какой причине оспариваются лишь торги в части, затрагивающей интересы ответчиков Иванова С.Н. и Луценко К.В., а в части реализации иного имущества - нет, указала, что ей и Управляющему об этом известно не было, поскольку соответствующей информации на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) об этом не размещено.
Представитель собрания кредиторов Яковлев В.В. также поддержал заявленные Управляющим требования и аналогично ссылался на сокрытие Борисовым М.А. информации, полагая, что действия управляющего являются незаконными. На вопросы суда о том, по какой причине кредиторами на протяжении более одного года со дня проведения собрания и начала торгов не предпринималось каких-либо мер к их оспариванию, также сослался на сокрытие данной информации. При этом не отрицал, что им (Яковлевым В.В.) подавались заявления в Арбитражный суд Псковской области, а также Арбитражный суд Северо-Западного округа о приостановлении торгов.
Судом с согласия участников спора проверены вышеуказанные доводы представителя Управляющего путём обращения к сайту ЕФРСБ и установлено, что соответствующие публикация по данному вопросу имеется - 28.04.2016 N1058116, где по лотам NN21, 63, 64, 70 и 71 победителем торгов признан Иванов Натан Гасанович (далее- Иванов Н.Г.), с которым, согласно сведений в публикации от 28.04.2016 N1058469, заключены соответствующие договоры.
Ответчики Иванов С.Н. и Луценко К.В., а также их представители против заявленных требований возражали, представили письменные отзывы, просили в удовлетворении требований отказать.
Представитель уполномоченного органа возражала против удовлетворения заявленных требований, представила письменную позицию (т.65 л.д.129-130). На вопросы суда пояснила, что 12.01.2016 на собрании кредиторов до всех явившихся кредиторов была доведена информация о том, что Положение утверждалось в редакции с учётом предложенной кредитором Филипповой Т.Б. цены на основании проведённой данным кредитором оценки. Указала, что Третьим лицом-1 никакая информация о торгах от уполномоченного органа не скрывалась и была доступна на сайте ЕФРСБ.
Борисов М.А. также возражал против удовлетворения заявленных требований. Пояснил, что 12.11.2015 состоялось собрание кредиторов с повесткой дня об утверждении Положения, которое было перенесено на 12.01.2016 в связи с необходимостью проведения повторной оценки стоимости имущества силами конкурного кредитора Филипповой Т.Б. Единственной повесткой дня собрания от 12.01.2016 был вопрос: "Утверждение порядка продажи имущества". По итогами указанного собрания принято решение об утверждении Положения, в соответствии с которым им в дальнейшем производилась реализация имущества Должника.
Судебное заседание откладывалось для целей предоставления сторонами дополнительных доказательств своих позиций и обоснований заявленных требований. В этой связи судом разъяснялись в частности положения статей 8, 9, 41, 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе о риске наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В судебном заседании 12.03.2018 стороны заявили суду об окончании представления доказательств, каких-либо ходатайств в этой связи не заявили. На предложения суда, в том числе об уточнении заявленных требований, изложенные в определении о принятии настоящего заявления к рассмотрению (т.63 л.д.1-2), Управляющий и его представитель в судебном заседании ответили отказом.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Каких-либо заявлений, ходатайств и возражений в материалы спора не поступало.
В силу статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) спор рассмотрен в отсутствие указанных выше лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц, явившихся в судебное заседание, оценив с учётом положений статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществив проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нём сведений действительности, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Как установлено судом и следует из материалов дела и настоящего обособленного спора, перед собранием кредиторов Должника 12.11.2015 был поставлен вопрос об утверждении Положения, однако решение по данному вопросу принято не было и объявлен перерыв до 27.11.2015 (т.27 л.д.53-55, 66-77). Затем, 27.11.2015 большинством голосов на собрании кредиторов принято решение отложить утверждение Положения на 12.01.2016 до предоставления кредитором Филипповой Т.Б. повторной оценки имущества Должника своими силами (т.27 л.д.78-83).
На собрании кредиторов 12.01.2016 большинством голосов присутствовавших кредиторов принято решение: "конкурсному управляющему, в установленные законом сроки, организовать проведение электронных торгов по продаже выявленного имущества должника в форме аукциона, по ценам предложенным кредитором Филипповой Т.Б.".
К данному собранию конкурсным управляющим Борисовым М.А. представлены два Положения, по условиям которых предлагалось одну часть имущества Должника (15 лотов) реализовать путём открытых торгов в форме аукциона, а другую (66 лотов) - путём публичного предложения (т.29 л.д.27-29, 30-32).
При этом, согласно протоколу собрания кредиторов от 12.01.2016, кредитор Филиппова Т.Б. предлагала принять как начальные для торгов цены (цены по 81 лоту), указанные в её предложении (т.29 л.д.33-35), выразив мнение о занижении цен, представленных конкурсным управляющим. Иных возражений по представленным конкурсным управляющим Борисовым М.А. проектам Положений, в том числе по вопросам о порядке и условиях продажи имущества Должника, никем из участников собрания не заявлялось (т.27 л.д.126-127, 138-147).
Суд отмечает в этой связи, что представленное Борисовым М.А. Положение о реализации части имущества должника с открытых торгов в форме аукциона в разделе 19 предусматривало, что в случае признания повторных торгов по продаже имущества Должника несостоявшимися, дальнейшая реализация имущества проводится посредством публичного предложения.
Кроме того отмечается, что решения, принятые на названных собраниях кредиторов, никем из участников дела о банкротстве не оспаривались.
В связи с принятием на собрании кредиторов 12.01.2016 указанного выше решения, Борисов М.А. приступил к продаже имущества Должника, организация которых в соответствии с изначально предлагавшимися условиями поручена обществу с ограниченной ответственностью "Экспертные системы" (далее - организатор торгов).
Первые торги признаны несостоявшимися в связи с недостаточным количеством участников - сообщение на сайте ЕФРСБ от 04.03.2016 N967494.
По результатам повторных торгов, состоявшихся 26.04.2016 (сообщение в ЕФРСБ от 09.03.2016 N969426), по лотам NN21, 63, 64, 70 и 71 обществом "Леспром" с победителем торгов Ивановым Н.Г. 27.04.2016 были заключены соответствующие договоры. По иным же лотам торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок (сообщения в ЕФРСБ от 28.04.2016 N1058116 и N1058469) и объявлено о переходе к торгам путём публичного предложения, проведение которых объявлено на период (подача заявок) с 16.05.2016 по 25.07.2016 (сообщение в ЕФРСБ от 05.05.2016 N1066831, т.34 л.д.28-34).
В дальнейшем представитель собрания кредиторов Яковлев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов, которое определением суда от 05.07.2016 было удовлетворено, а проведение торгов приостановлено (т.34 л.д.21-22, 24-25), о чём на сайте ЕФРСБ организатором торгов 11.07.2016 за номером 1180248 опубликовано соответствующее сообщение (т.63 л.д.112).
Определением арбитражного суда от 21.02.2017 (резолютивная часть объявлена 15.02.2017) по ходатайству конкурсного управляющего Борисова М.А. обеспечительные меры в виде запрета на проведение торгов по реализации имущества Должника сняты (т.46 л.д.95-96), в связи с чем организатор торгов 29.03.2017 произвёл публикацию N1695092 на сайте ЕФРСБ об их возобновлении, определив период проведения торгов в форме публичного предложения с 17.04.2017 по 08.05.2017 (т.50 л.д.47-60).
В связи с тем, что в данный период времени часть имущества должника была реализована, а другая - нет, и в связи с приостановлением проведения торгов на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2017, организатор торгов 10.05.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовал соответствующее сообщение за номером 1787564 (т.50 л.д.39-40, 43-45, 105-107).
Полагая, что состоявшиеся торги, на которых имущество Должника было реализовано Иванову С.Н. и Луценко К.В., проведены с нарушениями Закона о банкротстве, в отсутствии утверждённого собранием кредиторов Положения, Управляющий, указывая также на незаконность действия конкурсного управляющего Борисова М.А., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое суд находит неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС N63), заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Из названной нормы ГК РФ следует также, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 указанной статьи).
Вместе с тем, доказательств, свидетельствовавших бы каким-либо образом о том, что спорные торги действительно подлежат признанию недействительными, Заявителем, его представителем и (или) иными лицами, участвующими в деле, в нарушение требований статьи 68 АПК РФ суду не представлено.
Наоборот, как установлено судом и не оспорено Управляющим и иными лицами, для кредиторов должника, обсуждавших начиная с 12.11.2015 по 12.01.2016 вопрос об утверждении Положения, были очевидны порядок и условия реализации имущества Должника, а спор имелся лишь относительно стоимости данного имущества, по которой его следует начать реализовывать.
Реализация имущества Должника производилась конкурсным управляющим в соответствии с утверждённым собранием кредиторов Положением.
Доводы Управляющего, его представителя, а также представителя собрания кредиторов о сокрытии Борисовым М.А. какой-либо информации о проведении торгов не нашли своего объективного подтверждения при рассмотрении настоящего спора.
Как следует из исследованных судом доказательств, кредиторы Должника не могли не знать о том, каким именно образом предполагается продажа имущества Должника. Это следует, в том числе, и из поведения данных лиц в деле о банкротстве Должника.
Также управляющий ссылался на разрыв производственного цикла (производственной цепочки) в результате реализации по результатам спорных торгов Иванову С.Н. и Луценко К.В. части имущества Должника, что влечёт невозможность восстановления платёжеспособности Должника во внешнем управлении. Однако судом отмечается, что данные обстоятельства сами по себе не могут являться основаниями для удовлетворения заявленных требований, а на противоположную сторону сделки лишь при названных обстоятельствах не могут возлагаться такие негативные последствия, как возврат приобретённого на торгах имущества. Более того, торги в части лотов Иванову Н.Г. вообще не оспаривались Управляющим.
В части доводов о невозможности по указанным выше причинам восстановить платёжеспособность Должника, судом отмечается также, что определением от 05.03.2018 (резолютивная часть объявлена 26.02.2018) признан недействительным план внешнего управления обществом "Леспром", утвержденный решением собрания кредиторов должника от 21.08.2017.
Ссылка Заявителя на представленную копию Положения, полученную им из материалов гражданского дела в суде общей юрисдикции, приобщённую к материалам настоящего спора с согласия его участников, судом отклоняется, поскольку Данное положение по своему содержанию не свидетельствует о несоответствии решениям, принимавшимся на собраниях кредиторов в период с 12.11.2015 по 12.01.2016.
Торги в оспариваемой части состоялись в период, когда обеспечительные меры не действовали - 04.07.2016 (т.63 л.д.142-149, т.64 л.д.1-26).
По основаниям безденежности рассматриваемые сделки не оспаривались. Обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами сделки своими правами, нарушение требований статьи 10 ГК РФ, судом самостоятельно не установлено; о наличии таковых обстоятельств участниками спора не заявлено.
В соответствии со статьёй 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.
При таких обстоятельствах, с учётом положений статей 64-65, 71, 75 и 89 АПК РФ, принимая во внимание, что заявителем не доказано иного и об ином не заявлено, суд приходит к выводу о том, что заявление внешнего управляющего обществом "Леспром" не подлежит удовлетворению ввиду его необоснованности и документальной неподтверждённости, в связи с чем, отказывает в его удовлетворении.
Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1 и 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Леспром" Мещерина Сергея Андреевича о признании недействительными торгов по продаже имущества должника отказать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в срок, не превышающий четырнадцати дней со дня его вынесения.
Судья С.В. Булгаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка